美國記者斯特郎女士對周恩來進行采訪，詢問蔣介石是否真的要消滅抗日的八路軍和新四軍，周恩來如實相告。連續幾晚的采訪結束后，斯特郎表示美國一定會支持周恩來領導的抗日革命，周恩來要求她的采訪文章需得到自己的通知后再在美國的媒體上發表。鄧穎超特意送來了漂亮的鮮花以表謝意，并請斯特郎回國后轉告斯諾等美國朋友，等抗戰勝利后，歡迎他們來中國訪問旅游，周恩來真誠地感謝他們這些異國朋友為革命事業做出的貢獻。斯特郎告訴二人，斯諾已從美國來到香港，待采訪完孫夫人和廖承志后就到山城重慶來。這時童鵬來報，蔣介石定于12月25日邀請周恩來餐敘。而此時的蔣介石正在聽取戴笠圍殲八路軍和新四軍的戰略部署，國民黨計劃調用七個師八萬余人，于12月31日之前集結完畢，對八路軍和新四軍進行圍殲，蔣介石打算在開戰前進行一次火力勘查。

12月25日，周恩來準時赴蔣介石餐約，蔣介石假惺惺地稱四年前的今天是張學良充諾他飛離西安的日子，他因此與恩來共患難，如今八路軍新四軍都是自己的部下，這內戰他打著心里也很難過，但這次新四軍如果待在江南不肯調往江北，他不會妥協。周恩來指出北調的命令時間限得這么死必有文章。蔣介石以人格擔保，只要新四軍八路軍調回江北，他擔保一月底不會發動進攻。周恩來告之讓歷史來驗證他的承諾，說完起身告辭。他走后，蔣介石立即令賀敬之電令第三戰區顧祝同，批準他們的作戰計劃，并讓賀敬之嚴格保密，生擒葉挺和項英。

1941年元月4日晚，新四軍軍部和直屬部隊9000多人奉命北調，因連日大雨河水陡漲至6日，部隊行徑安徽涇縣茂林地區時，突然遭到國民黨七個師八萬余人的包圍與襲擊，震驚中外的皖南事變爆發了，中共中央于1月9日收到劉少奇發來的有關皖南事變的報告，與此同時，董必武回到重慶，與葉劍英、鄧穎超等人一起協助周恩來處理一日多變的危機。

周恩來無比沉痛地告訴大家，新四軍軍部及所屬部隊除兩千余人突圍外，其余均戰死或被俘，軍長葉挺被顧祝同扣押，項英等同志至今下落不明。周恩來帶領帶領大家為遇難的新四軍官兵致哀。他眼里含淚號召同志們要化悲痛為力量，揭露蔣介石制造皖南事變的陰謀，一方面要加緊布置人員疏散和隱蔽，另一方面要加強統戰工作，《新華日報》要報道皖南事變的真相和相關社論，八路軍部要印發事件的傳單，盡快讓國人了解事情真相。另安排鄧穎超通知斯特郎，在美國的報刊上立即發表采訪自己的文章。并讓在香港的廖承志找到斯諾，讓斯諾在美國媒體上揭露蔣介石倒行逆使的罪行。

香港，孫夫人安排廖承志將皖南事變的文件轉交給斯諾，并邀請兩人一起到家里商議對策，斯諾看后氣憤不已，建議調動一切輿論手段揭露蔣介石的反動陰謀，廖承志告訴他國內的媒體已被國民黨全面控制，所以他只能通過外媒發表社論，斯諾將已寫好的初稿交給廖承志審閱，之后準備通過美國的《先驅論壇報》來發表，孫夫人和廖承志感謝斯諾為正義而戰，為防蔣介石對他下手，建議斯諾立即返回美國。

重慶八路軍辦事處會議上，周恩來告訴大家，國共有可能繼續合作抗日，也有可能全面破裂，大家要做最壞的打算，防止國民黨突然襲擊，他們的目標是黨的機密文件和通訊工具等。這時童鵬來報，蔣介石派特務檢查《新華日報》，并撤掉了關于皖南事變的社論，強迫刊登取消新四軍、審判葉挺的通令。周恩來、鄧穎超、董必武經過商議，決定制作兩塊版面騙過特務，將報紙直接從印刷廠偷運上街和群眾見面。入夜，周恩來想起無數犧牲的革命英烈痛心疾首，寫下了“千古奇冤，江南一案，同室操戈相煎何急”的悲壯詩句。

次日，周恩來帶著鄧穎超、葉劍英等人親自上街和報童一起賣報，蔣介石看到報紙后暴跳如雷，命戴笠親自帶隊進駐新華社印刷廠嚴密監視，并令紅巖村一旦發現可疑人員立即逮捕。很快，特務們盯上了紅巖村的饒國模。蔣介石要求報紙電臺必須和他們的宣傳口徑一致，宋美齡告訴他美國先驅報報道事情真相后在美國各界引起了極大反響，這些文章出自斯特郎和斯諾之手，蔣介石本想逮捕兩人，宋美齡提醒斯特郎已回美國，斯諾尚在香港，蔣介石于是下定決心先殲滅共產黨。

黨中央指示南方局，面對蔣介石全面剿共的陰謀，政治上我黨要全面揭露蔣介石的陰謀，軍事上要加強防御戰，組織上撤退重要干部轉移至延安，撤銷各地辦事處，非黨人士迅速向南洋、國外撤退，新華日報縮版至半頁，周恩來表示他要堅持到最后，其他同志紛紛表態誓死跟隨。這時童鵬來報，羅瑩哭著要見周恩來，周恩來安排小超先去見她。

身懷六甲的羅瑩哭著向鄧穎超打聽張文的消息，當她得知皖南事變的真相后知道張文兇多吉少，泣不成聲。

會議繼續進行，董必武宣布南方局撤退計劃，周恩來準備找張淮南商議后讓撤退的同志立即出發。大家紛紛表態，如果蔣介石不同意，他們就眾志成城把蔣介石的牢底坐穿！

張淮南向蔣介石轉達周恩來離開重慶的申請后，蔣介石不準。張淮南拿出各國駐華使節給蔣介石的抗議信企圖說服他，蔣介石卻根本不看。