秀清見清軍不堪一擊，立出兵乘勝追擊。怎料忠源早有布局，在野外埋伏，將太平軍大敗，再加上鷹、鵬暗在城內放大火燒糧倉，令太平軍損失慘重。秀清懷疑鷹、鵬為奸細，但苦無證據，著昌輝試探二人，果將其詭計拆穿，但暗將此消息掩住，伺機利用二人。 國荃擔心太平軍與清軍的戰況，向忠源打探，發現他殘殺戰俘逼秀全棄城投降，并準備硬攻入桂林城內大肆屠城，盡除太平軍。國荃不值其所為。 云山與賴忠北游回歸途中，遇到國荃，國荃告知其有關忠源大舉進攻桂林城的計劃，勸太平軍盡早棄城逃亡，二人向秀全報訊。 秀清欲乘亂獨攬大權，誣稱國荃利用云山引太平軍放棄桂林城，主張死守孤城。秀全終附和其意見。 秀全見太平軍自被清兵大敗後，將士信心開始動搖，遂派云山重新調配整頓軍紀。秀清恐其兵權被削，遂乘云山突圍而出招請援兵時，利用鷹、鵬向忠源報訊，藉此消滅云山。