范陽。安祿山勢力日強，與楊國忠素來不和，牢騷較多。心懷鬼胎的幕僚高尚試探安祿山造反乎，安祿山不置可否。 皇上接到楊貴妃的上表和頭發，以為其有死志。大急，召來高力士，高力士并不以為玉環有死志，請玄宗明日請貴妃回來。但玄宗害怕今夜玉環出事。當時長安城已宵禁，玄宗派出御林軍沿街掌燈，到楊銛府接回了貴妃。 貴妃見到玄宗就撲到了懷里痛哭。玄宗也流出眼淚。兩人重歸于好。 楊國忠無法牽制安祿山，就只好采取下策，在玄宗處反復上書安祿山要反。玄宗不信，楊國忠給玄宗出謀劃策，現在召安祿山進京，他心懷鬼胎，必不敢來。 外國使臣進貢了一頭獅子，玄宗帶玉環和群臣看馴獸表演。玄宗告訴玉環，哥哥楊鑒是個好官，被當地老百姓所稱頌。準備提升楊鑒。玉環告訴玄宗，楊鑒作官并不是為了升官，只是為了老百姓做些實事，現在的位置是最適合他的。 玄宗依計，傳旨安祿山進京。 安祿山在高尚等人的策劃下，冒死來到了京城。安祿山跪地痛哭自己忠心可鑒日月，是楊國忠陰謀想害他。老玄宗依然采取安撫政策，邀請安祿山到宮中來與楊氏姐妹娛樂。 宮中依然快樂，楊氏姐妹及宮女在雪地上玩耍，堆雪人，讓玉環又想起了和壽王堆雪人的情景。 恒王見到阿蠻，告訴她玄宗要給自己賜婚，但自己再次拒絕了，因為他忘不了阿蠻。上次阿蠻在大殿上拒絕了他，他本來是應該恨阿蠻的，可是他發現自己還是愛她，心里怎么也放不下她。阿蠻是月宮里下來的仙女，如果自己能天天見到阿蠻的舞蹈，寧愿放棄王爺的稱號，跟阿蠻遠走天涯。 阿蠻感動，她問恒王，自己真的有他說的這么好嗎？ 恒王走后，阿蠻找到了彭勃，她問彭勃自己是不是很好，彭勃說是。阿蠻說那你為什么不要我？彭勃說我的心里已經有人了。阿蠻對著彭勃的背影大喊：她是誰？她真能比得過我謝阿蠻！ 從不知道憂傷的謝阿蠻在宮廷最后的歡宴上狂舞。安祿山涎下。他私下約會阿蠻，要帶其回范陽，并暗示其將來可作皇后。阿蠻不甚明白，戲弄完安祿山，把此事告訴貴妃。貴妃告訴阿蠻這可能是誤會，千萬不可再告訴別人。 貴妃尋機問起皇帝安祿山，皇帝大贊其忠，貴妃不復它言。 酒醒后的阿蠻主動找到了恒王，答應嫁給他。 安祿山來見彭勃，說他欣賞彭勃的武藝和膽色，知道因為皇上無辜處死了他的義兄周子諒，而且奪走了他心愛的女人，彭勃心里一直記著仇。 彭勃大驚，問安祿山如何知道，安祿山大笑，大唐天下的事休想瞞得了他安祿山。他希望彭勃能跟他一起回范陽，打天下。將來不僅美人得歸，而且天下也有彭勃一份。 彭勃告訴安祿山，他決不會離開皇宮，特別是即將來到的戰爭，他要誓死跟玉環在一起。只要安祿山不動貴妃，自己永遠不與安祿山不敵。憑著安祿山對自己的信任，自己決不會告發此事。 玄宗要封安祿山為宰相，但楊國忠害怕自己的地位不保，堅決不同意，朝中都是楊國忠的黨羽，紛紛附和。無法，玄宗最后仍賞安祿山百萬，加安祿山為尚書左仆射，并賜一子三品，一子四品官。 安祿山乘機求兼領閑廄、群牧使，玄宗一一答應，這些官都是專管國家軍馬的，安祿山別有用心，可玄宗為了表示信任，都答應了。 太子李亨也看出了安祿山有異志，向皇上報告，可皇上無動于衷。