恒王面見玄宗，請求娶阿蠻為妃。彭勃在一旁聽見，心有所動。玄宗說好。此時，阿蠻突然闖進殿來，她告訴玄宗，自己不嫁恒王。自己終于知道什么是幸福了。玄宗聽不懂。阿蠻告訴玄宗，貴妃告訴她，愛就是幸福，自己已經感受到了幸福，這個幸福卻不是恒王。 七七之日，皇宮歌舞大宴，很是熱鬧。 阿蠻找到彭勃，表達自己的感情。受到感動的彭勃再也無法抗拒這個熱情率真的女孩。他把阿蠻抱在懷里，剛要開口拒絕她，阿蠻連忙制止他說你什么也別說，我都知道，就這樣抱著我，跟我一起看看星星吧。 玄宗和玉環在長生殿上海誓山盟。玄宗告訴玉環，壽王來找過他，玄宗感慨自己當年不知道為什么像發狂的少年人一樣把玉環從壽王跟前搶來，問玉環是否恨他。玉環對玄宗動了感情，她說能常伴君側，此生無憾了。兩人第一次坦然地談起壽王。玉環知道，自己的心里從今天起，就只有玄宗一個男人了。 楊國忠當上宰相之后，朝政更加混亂。 知道楊國忠陰險毒辣的太子一派和李林甫一派紛紛告老還鄉，玄宗一天之內竟收到五六份辭呈，但此時的玄宗，已無心過問政事，朝中再沒有人敢和楊國忠對立。 壽王府老奴突然到皇宮里來見貴妃，告訴貴妃，兒子突患疾病，病況險惡。貴妃愛子心切，不假思索地帶著阿蠻等幾個人就出了宮，回壽王府探子。 車行至半途，魏如馨聞訊趕來，她上得貴妃的車，玉環見她，往事歷歷在目，不禁哭泣，向她詢問孩子和壽王的情況。魏如馨告訴她，孩子只是一點點小病，那老奴定是受人指示，貴妃萬不可回府，不然就上了奸人的詭計。 失去主意的貴妃在魏如馨的安排下掉轉方向到了從兄楊銛府中。楊銛一家慌忙出迎。楊怡前來陪伴。 玄宗召回貴妃，為其倉促出宮不滿，剛訓斥了幾句，平日受慣嬌寵的貴妃與其爭吵，玄宗下不了臺，一氣之下下令把貴妃遣回了楊銛家。 貴妃痛哭悲憤離宮。 貴妃離去，玄宗大發雷霆，杖責宮人，皇宮的氣氛重新變得緊張。宮女們道路以目，不敢大聲說話。 高力士深知玄宗的心，玄宗無心用膳。高力士說這是廚師開發的新品種，貴妃以前也沒有吃過，不如把吃食賜到楊銛府讓貴妃也來品嘗。 玄宗非常高興。 風聲鶴唳的楊銛府也因為玄宗賜食的清脆聲音而變得輕松了。 楊銛要貴妃上書請罪，貴妃堅決不寫。 楊國忠來到府中，請玉環到密室中商議，國忠曉之以理，分析利弊。玉環被說動，依計剪掉一縷頭發交給國忠。 住到宮外，玉環不免又想起了與壽王的恩愛時光，非常傷感，自己出宮一次不容易，她想讓楊怡趁自己在宮外為自己安排冒險見一次壽王。 壽王府中，壽王因玉環歸府之事和壽王妃非常恐慌，又有不利的消息傳來，壽王驚恐，準備自盡，韋妃決意相隨，壽王感動，向韋妃追溯了自己與玉環在一起的時光，向韋妃道歉，夫妻抱頭痛哭。 危急時刻，魏如馨趕來，給他們分析形勢，老奴是內奸遲早會被發現。二人自盡等于是不打自招，壽王聞之有理，暫息死意。 這時，有密報玉環來見。壽王大恐。 壽王府門口，玉環在車上，壽王在車下，兩人忍不住拉開車簾，相看淚眼，無語凝咽。壽王問玉環可好。玉環點頭，哽咽著告訴壽王自己無能，沒有替壽王立為太子出力。壽王急忙制止，要玉環不要再考慮自己的事，自己要多多保重。愛妻之情溢于言表。 楊怡急忙放下了車簾，車里載著哭泣的玉環離開了壽王府。