理發師來給劉兆光理發，劉兆興趁其不備把膠卷丟進他的箱子里。日本特務在街上攔截理發師，取走膠卷。

山田大佐看了少帥的作戰計劃，下令部隊停止進兵。

前線來報，關東軍突然按兵不動，少帥心知有異。潘虎布防完畢，只等日軍進入伏擊圈，沒想到卻等到日軍飛機對龍門峽的狂轟濫炸，潘虎無力回天，部隊傷亡慘重。伏擊不成反被日軍偷襲，少帥明白一定是他們的作戰計劃泄露了。

日本大部隊向龍門峽進攻。潘虎向少帥請調援軍。龍門峽是齊城的大門，無論如何都要守住。少帥在軍事會議上提出誰愿意帶兵去前線支援，各路將領沒人應答。張少帥撤走，打下去毫無希望，他們現在是孤軍。少帥大罵手下將領，只得臨時升顧星為師長，帶一個師去龍門峽，支援潘虎。顧星臨危受命，決意陪潘虎一起和日本人決一死戰。

山口大佐準備來一個聲東擊西，從側翼偷襲龍門峽。顧星故意拖延時間，羞辱山口大佐，這時潘虎帶領士兵早已埋伏在路邊，活捉日軍偷襲小分隊，打了個大勝仗。

關東軍暫時停止進攻。潘虎明白，他們取得勝利只是占盡地利，勉強守住。關東軍不可能撤兵。關東軍向總部調來一排大炮，用密集的火力轟炸龍門峽陣地。潘虎見火力懸殊，事已無法挽回，情知龍門峽守不住了。潘虎要顧星轉告少帥，自己辜負少帥重托，說完帶兵沖入敵營肉搏，最后英勇犧牲。

少帥準備死守齊城，誰知張少帥給他發來秘電，命劉兆恩保存實力，放棄齊城，撤回哈爾濱，而他自己去錦州匯合。軍令不可違，少帥只得含淚放棄齊城。

臨走時二太太收拾三太太房間，在鏡框后發現一封信，讀后氣得發抖。