1927年3月21日，為了配合北伐軍的順利，中共在上海發(fā)動(dòng)第三次武裝起義，讓國民黨頑固派害怕。上海法租界巡捕房協(xié)警顧星，接到探長黃半丁交給他的任務(wù)，去火車站接張謙和回法租界，并保護(hù)他的安全。

顧星剛走，黃半丁就給上海幫派頭目秦鶴鳴打電話通風(fēng)報(bào)信，原來他們?cè)缬泄唇Y(jié)，所以黃探長派“無能”的顧星去做保鏢。秦鶴鳴知道張謙和來上海是為了阻止他和梁吟秋的軍火生意，他決不能讓張謙著活回法租界。

張謙和乘坐的火車剛達(dá)到上海車站，便遇秦鶴鳴派來的殺手。幸好他們?cè)诨疖囌居龅绞車顸h高層之命潛伏到上海巡捕房的沈孟余出手相助。三人開車倉皇離開火車站，在顧星的指引下，把張謙和與沈孟余帶回法租界。黃探長沒想到顧星竟然能安全地把張謙和帶回來，便再一次故意指派功夫差的顧星當(dāng)張謙和的貼身保鏢。

梁吟秋抵達(dá)上海，秦鶴鳴前來接站，卻被張謙和搶先一步帶走梁吟秋。張謙和勸說義妹梁吟秋不要與秦鶴鳴做軍火生意，并表示秦鶴鳴買這么多的軍火一定另有目的。張謙和見勸說梁吟秋不成，便來到秦鶴鳴處對(duì)其警告。其實(shí)秦鶴鳴購買軍火是奉國民黨陳伯燭之命，為的是準(zhǔn)備鏟除上海的共產(chǎn)黨。

張謙和暴斃在自己的工廠內(nèi)，顧星成了重大嫌疑人。沈孟余對(duì)顧星進(jìn)行追捕，顧星走投無路跳進(jìn)江中，卻被路經(jīng)上海去法國念書的東北軍人劉承澤所救。顧星從劉承澤的坐姿猜出他是軍人，從口音上聽到他是東北人，從他住的高級(jí)飯店可以看出劉承澤的父親職位不小。正逢北閥期間，顧星吃準(zhǔn)劉承澤不想暴露自己的身份。面對(duì)顧星的死纏爛打，無奈之下劉承澤只能謊稱自己是東北軍營長的兒子。劉承澤早聽說上海是冒險(xiǎn)有樂園，他覺得顧星很有意思，決定暫時(shí)與顧星統(tǒng)一戰(zhàn)線。為了出逃，顧星帶劉承澤回到家中喬裝打扮，并對(duì)自己的義父——上海共產(chǎn)黨員趙學(xué)儒謊稱自己會(huì)去巡捕房自首。

顧星和劉承澤一起逃避北洋軍的追殺，卻被梁吟秋抓上車。