陳大得知霍元甲向大沽口炮臺出發的消息，讓馬三帶著金剛五六七八第一批次纏斗霍元甲，薛二帶著金剛三四藏在炮臺后面作為第二梯隊，自己則帶著金剛一二壓軸，陳大想用車輪戰打敗霍元甲。

大沽口炮臺，朱海靜朱海靜見到馬三，仇人相見分外眼紅，朱海靜沖上去和馬三交手。馬三看到占不到便宜，把林清香推下城墻，朱海靜沖過去抱住林清香，墊在她身體下面，自己身受重傷。霍元甲則和幾個金剛戰作一團，他宅心仁厚，不忍心痛下殺手，眾金剛卻屢屢相逼，退無可退之際，霍元甲殺死了其中一名金剛。

薛二帶著其他金剛趕到，前來支援馬三等人。朱海靜唯恐林清香再受欺侮，急忙解開她身上的繩索，沖向金剛們。身受重傷又遭多人圍攻，朱海靜被打得口吐鮮血，還苦苦支撐。馬三擒住林清香，讓她看著心愛的人受盡折磨。霍元甲打退剩余幾名金剛，看到朱海靜形勢危險，沖過去解救朱海靜。朱海靜壓力頓減，要和眾多金剛拼命，金剛三的孫子看到血腥的場面，心生膽怯，不愿意在江湖上混下去了，金剛三只好帶著孫子離開現場，殺紅眼的朱海靜把馬三活活砸死。另一面，霍元甲戰勝薛二，解釋自己只是過路之人，只要放了朱海靜和香蓉就會放他一馬。薛二比那兩個結拜兄弟明智，還算講究義氣，眼看在霍元甲面前不能取勝，再戰下去只會自取其辱，想選擇自盡，被霍元甲伸手救下，霍元甲讓他離開現場。

霍元甲看到朱海靜殺死馬三后，心中的仇恨雖然得以釋放，不過對林清香的那道坎還是不能過去。霍元甲看到香蓉的身影越走越遠，提醒朱海靜此行拼了命來此的目的，朱海靜沖過去把林清香抱在懷中，夫妻二人也算是破鏡重圓。霍元甲擔心官府發現徒惹麻煩，帶著朱海靜和林清香趕緊離開，半途中遇到前來接應的農勁蓀和劉翎羽，眾人急忙向駐地走去。

陳大發現現場傷亡慘重，薛二身受重傷，馬三和金剛四、金剛五死于非命，金剛三、金剛四逃之夭夭。陳大意識到霍元甲非同尋常，讓薛二抓緊時間打掃戰場，別讓官府發現，這筆賬和霍元甲慢慢算。

霍元甲趕到駐地，發現留守的阿福不見了蹤影，桌上留有一封書信，讓霍元甲獨自一人到飄香院，這樣才能見到阿福。香蓉告訴大家，飄香院是碼頭幫聚集的地方，甚至會有幾個神秘的人物出現。大家擔心霍元甲此行危險，紛紛要求幫忙，霍元甲決意單刀赴會。香蓉熟悉飄香院的地形，知道有條暗道，要和朱海靜一起跟著霍元甲前去，這樣關鍵時刻可以幫他一把，霍元甲讓農勁蓀和劉翎羽留下。

霍元甲進到飄香院包間中，發現確實有個神秘人物，連陳大和薛二都要對他叩頭，此人原來是布政司的傅大人，也就是陳大口中的費爺。費爺讓陳大和薛二向霍元甲賠禮道歉，讓霍元甲頂替馬三，幫著管理碼頭。