姚郁光，趙林坪和凌鯤鵬硬闖過日軍關卡，日軍對他們窮追不舍。凌鯤鵬讓姚郁光和趙林坪先走，自己一人獨自留下來阻擊日軍，因為他從小生活在山里，日軍根本抓不住他。姚郁光他們回到了聊城，向范筑先報告了戰區司令部的作戰命令，并把新的密碼本交給他，范筑先早就猜到戰區司令部的安排，他讓趙林坪用新密碼向戰區發報。

凌鯤鵬在山里神出鬼沒與日軍周旋，他設陷阱，用木棍做暗器，消滅了大半的日軍，緊接著，他雙槍齊發擊斃了所有的日軍。

武治國帶范樹萍，柳蘭和陸菁菁在家里剪紙，同時商量著范樹萍和賀方，柳蘭和范樹黎兩對情侶的婚事，范樹萍提議讓陸菁菁的爹當證婚人，柳蘭害羞地跑走了。

陸菁菁來找凌鯤鵬，得知他很快就回來，然后參加攻打濟南的戰斗，她才放心地離開。

小林來給汪金良當司機，曹文魁讓他先回去聽信，曹文魁認為范筑先連商量作戰部署的會議都不讓汪金良參與，擺明就是想甩了他。汪金良聽完心里很不痛快，離開去找范筑先想問一下具體的作戰部署，可范筑先不但不告訴他，還撤消了他參謀長的職務，把他下放到二支隊，擔任二支隊的參謀長，他無奈只好敬禮離開，范筑先還讓他給姚郁光敬禮，汪金良的心里更加郁悶。

汪金良出了司令部就被穿著國軍衣服的人挾持，命他前去見他們的上峰，汪金良大罵他們不去抗日救國反而在背后搞小動作。這時，曹文魁帶著人經過這里，解出汪金良，汪金良沒有和他們計較。原來這些人和小林都是日本特務，他們是想前來拉攏汪金良，準備趁機潛入范筑先的司令部。因他們都在汪金良面前露過面，就被派去拉攏呂樹森，小林想利誘郭蒙以獲得情報。

與此同時，范樹黎帶挺進大隊的戰士們去向范筑先請戰，范筑先堅決不同意，認為他們的工作就是做好宣傳，而且他們屬于政治部，如果想參戰就去找張翰。慕錫山也來請求參戰，范筑看到他經過干校學習比以前更成熟，也有自己的想法，同意他參戰。

郭蒙在去養濟所的路上，遇到小林開著汪金良的車，他要送郭蒙去養濟所。

韓瑞峰打電話告訴范筑先，他去拜會了徐向前，徐向前會派一個團趕赴禹城，平原一帶協同作戰，并且聽從范筑先的統一指揮。范筑先讓韓瑞峰堅守北線，助自己一臂之力。其實，范筑先有一些憂慮，他的部隊第一次面對如此大的戰役，他擔心其他友軍不能很好的協同作戰，否則的話他將是獨木難支，孤掌難鳴。姚郁光提議一定要把握好進退的時機，以最小的代價，換取最大的勝利。

范筑先和姚郁光制定了詳細的戰略部署，并決定所有參戰部隊第二天就前往指定地點進發。齊子秋率隊很快達到指定位置，準備轟炸日軍機場。范筑先決定以他炸毀機場的爆炸聲為進攻的號令。

晚上，齊子秋率隊炸毀了日軍機場，破壞了鐵路線，端掉了日軍的據點，取得了第一階段的勝利。天亮以后，范筑先，姚郁光和齊子秋又調整了后續的作戰戰略。

范樹黎和賀方找張翰再次請求參戰，主動請纓要擔負起運送物資的任務，張翰被他們的誠意打動，只好同意了他們的請求。