武治國看出范樹萍喜歡賀方，就借機讓她帶賀方來家里吃飯，兩人可以更好地相處一下。

曹文魁向汪金良發牢騷，覺得范筑先對政治部太重視，其實，汪金良也很郁悶，他決定阻止范筑先收編葛大鳳。

一早，葛大鳳精心打扮了一番，并讓手下打掃干凈山寨，她向賀方他們宣布，鳳山寨可以接受整編，但要聽一下他們的條件，賀方提出可以任命葛大鳳為支隊司令，還可以享受正規軍的待遇，吃皇糧拿軍餉。沒想到曹蘭平卻侮辱葛大鳳，瞧不起她，葛大鳳氣得大發雷霆，她不顧賀方一再勸告，決定不再接受收編。

賀方和范樹黎他們無奈只好回去，范筑先表示只要葛大鳳堅持抗日就行，他看出陸菁菁喜歡凌鯤鵬，就命他去向陸菁菁學習寫字，給他們制造相處的機會。因為賀方收編失敗，范樹萍很生氣，賀方向范樹萍解釋自己準備不足，缺乏周密的策略，她才原諒了賀方。

申宏利得知范筑先集結了近四萬人的抗日隊伍，給其他抗日的隊伍做了好榜樣，便想再次電告蔣介石對范筑先進行嘉獎，可呂樹森又從中挑撥，覺得范筑先是功高蓋主，還自封總司令，長此以往，蔣介石就只知道范筑先，而不知道他申宏利了，這一番話讓他感覺到范筑先的存在對他造成了威脅，他很郁悶，讓范筑先來曹縣見他。

范筑先接到電報，汪金良勸說范筑先要對申宏利有所表示，要給他些好處，范筑先就讓汪金良去置辦。汪金良走后，范筑先向姚郁光表達自己對共產黨清廉作風的敬佩之情。范筑先讓張翰在他前往曹縣的時間里管理聊城各項軍政要務。其實，范筑先他們都心知肚明，對葛大鳳的收編是汪金良在從中作梗，為了不讓他再次搞破壞，范筑先決定帶他一起去曹縣，并且讓姚郁光去向戰區司令李宗仁申請槍支彈藥。

范筑先和汪金良他們來到曹縣，向申宏利述職，并且向他申請彈藥和藥品，可他表達了自己的難處，對范筑先百般推脫。

范筑先向申宏利解釋了自己重用共產黨的人的理由，申宏利并沒太在意，要為范筑先接風洗塵，申宏利邀范筑先舉杯共飲，范筑先以不勝酒力為由拒絕喝酒，他想用這杯酒祭奠為國捐軀的將士們，申宏利很尷尬。范筑先向在座的人討教御敵的良策，申宏利讓呂樹森作答，呂樹森則反問范筑先又有什么資格任命收復失地的縣長，甚至還讓共產黨人出任縣長，范筑先則說他用人的原則是能者上，庸者下。范筑先更是直言不諱，他效仿共產黨的原因只是為了建立敵后抗日根據地。申宏利和呂樹森都不高興。

張翰來找武治國商量，要將范樹萍和范樹黎送去延安學習，他承認并沒有告訴范筑先，就是擔心他不同意。范樹萍偷聽到兩人講話內容，就讓郭蒙帶著她偷偷爬到墻上，范樹黎回家后得知這個消息也堅決不同意。