葛大鳳帶著猴子趁天黑來到她爹的仙云館，看到里面有燈光，她假裝要水喝，郭友才將她讓進來，葛大鳳的父親是仙云館的老板，因為經營煙館被范筑先給處死了。范筑先把仙云館改造為養濟所，專門安置孤寡老人，免費供他們吃喝，老人們都很開心吃飯聊天，覺得是天堂一樣的日子，他們都夸范筑先是活菩薩，看著老人們都笑得合不攏嘴，葛大鳳很吃驚。

葛大鳳和猴子回到山寨，她思緒萬千，想起老人們的開心的笑臉，她輾轉反側，夜不能寐。

范樹萍，柳蘭和陸菁菁代表抗日救亡室來找張翰要槍，張翰明白了范筑先的用意，就把禁閉室鑰匙交給了范樹萍。隨后，張翰來找范筑先，他向張翰建議，想借助共產黨的抗日政策，和共產黨聯合抗日，還想和共產黨的高層進一步接觸，并挑明了彭雪楓來聊城見張翰的事，他對張翰是共產黨早已心知肚明，張翰答應幫他安排。范筑先讓張翰挑選一些有文化的軍官訓練學生們，日后可以把守城的任務交給他們。

范樹萍他們三人來到了禁閉室門口，范樹黎正教凌鯤鵬學習認字，他就聽到范樹黎和凌鯤鵬的爭吵，連忙開了門進去。凌鯤鵬因想不明白范筑先給他繩子的用意，根本沒有心思學認字，更沒心思教范樹黎打槍。陸菁菁提醒他繩子就是捆人用的，他們四個人心領神會一起把凌鯤鵬綁了起來。

中午的時候，凌鯤鵬終于想出了了破解的辦法，他把搶反插在腰間，就能很快拔出槍威脅范樹黎。他立刻來找范筑先匯報，范筑先讓他原地跳幾下，槍很快就掉了，可見他的方法還是不完善，沒有做到槍不離身，范筑先讓他再想一下，得知是陸菁菁幫他想出來的，范筑先建議讓陸菁菁教他認字。

一連多日的安靜，范筑先意識到這是日軍馬上要反攻的前兆，張翰把范筑先的想法告訴徐隊長，他很開心，在這民族存亡之際，范筑先能深明大義與共產黨合作抗日，他會盡快與黨組織聯系，

范筑先讓慕錫山和齊子秋連夜來聊城。這時候，趙秘書狼狽地回來，他在堂邑縣外被土匪攔截，將他的槍以及身上所有東西都搶了，范筑先讓他先下去休息。慕錫山，齊子秋來見范筑先，他們一起商量了防范日軍，保住堂邑的策略，范筑先決定從側翼接應他們，而且徐隊長他們也會參戰，他們倆又連夜趕回堂邑。

范筑先帶著張翰等人到了離堂邑不遠的樹林里，一邊烤著紅薯一邊等著堂邑的好消息。日軍開始攻打堂邑，他們炮火連天，戰士們奮力還擊，

堂邑城外清風寨的土匪欒小三本想帶人去戰場上撿一些戰利品，但看到日軍后便毅然決然地幫助國軍攻打日本人。欒小三他們英勇奮戰，勇往直前，一鼓作氣，配合國軍打退了企圖入侵堂邑的日軍，準備撿一些戰利品。