羅尼在大廈頂樓找到了一張照片，是她與一個孩子的合影。昏暗的酒吧里，亨利認出了那是自己和書中一個叫巫后的人物，仿佛是被軟件合在一起了。吉心達向羅尼求助，想要借一些修理工具。亨利本想幫忙，但是被吉心達云淡風輕的拒絕了。艾薇開始了反抗母親的道路，偷偷與女巫聯合起來。她用提供花和土壤的方式，換取女巫的指點和力量。

在酒吧里，露西來找亨利，她通過照片知道了羅尼就是瑞吉娜的事實。那關系到童話世界的一些往事，這個乖巧且聰明的小女孩，不想放棄打破詛咒的努力。

在童話鎮的時空，亨利和辛迪瑞拉正在維修摩托。一群野蠻的獵人要來帶走魔法馬車，還好有愛瑪幫忙趕走了這群壞人。亨利還想讓母親留下，但愛瑪很清楚的認識到兒子已經長大成人，不再需要多余的幫扶了。曾經在這個時空中，艾薇是翠西利亞，她終日忍受著母親特里梅茵的挾制和管束。為了擺脫母親的掌控，翠西利亞想辦法去偷取別人的魔法，來壯大自己的力量。她還想要殺死亨利，醞釀著惡毒的計劃。

而瑞吉娜剛好路過此地，救下了翠西利亞。女性本就懷有天生的悲憫，瑞吉娜在一番談話之后相信了翠西利亞，覺得她不是故意要殺害亨利只是被逼無奈。對于這個可憐的女孩兒，瑞吉娜滿心憐憫，不惜教給她使用魔法的技巧。而對于翠西利亞的本心和底色，瑞吉娜一無所知。

得到魔法后，翠西利亞趕回了母親特里梅茵身邊。但她發現無論怎么努力，母親從未真的愛過自己。一顆小心翼翼的心被打碎后，迎來了最深的痛苦與暴戾，翠西利亞決定想方設法報復母親。如果讓特里梅茵直接死去，那樣太不解恨了。翠西利亞想要讓母親去到另一個國度，孤獨痛苦的死去。

在西雅圖的時空里，艾薇冒著被母親發現的風險，小心翼翼在女巫的指點下，配制出了能夠恢復記憶的藥品。她想方設法將有魔力的藥水讓羅尼喝下，背后醞釀著更加用心險惡的計劃。羅尼想起了所有的事情，看著眼前的艾薇就是曾經的翠西利亞，便想運用魔法殺死她。但是失敗了，因為時空早已改變。艾薇慫恿羅尼去破壞亨利和吉心達的感情，只有這樣才能讓亨利一直作為一個乖兒子留在她身邊。一旦真愛之吻打破魔咒，那么一切都會回到正常秩序。但是，亨利也會離開母親身邊。

瑞吉娜想起了自己來到這個時空中的目的，就是為了幫助兒子亨利的。但是她也想起自己曾將魔法傳授給一個用心險惡的人，這是一個太過仁慈的錯誤。如今亨利已經長大，不再需要母親的幫助，瑞吉娜覺得自己十分多余。盡管已經和吉心達越走越近，亨利還是需要瑞吉娜或者羅尼的幫助。他誠懇傾訴了自己的感受，希望能挽留她。