孫淑珍深情地看著陳水清問他有沒有愛過她。陳水清告訴她，她是自己今生唯一愛過的女人。兩人手拉手相視而笑，然后一起躍入崖下。隨后追過來的小野和白二狗見崖邊空無一人，估計被追趕的人慌不擇路地跳崖了。他們悻悻地離開。

此時天色已晚，日軍和馬家寨都暫時偃旗息鼓。馬飛燕到趙震天房間看望他。因為在白天的戰斗中，趙震天為救秀才自己胳膊受傷，馬飛燕關心他的傷勢，順便表明自己的心跡。趙震天知道馬飛燕對自己的心意，鑒于馬飛燕暴躁的脾性，趙震天不敢明著說反對。馬飛燕卻秉性耿直愛憎分明，她直言不諱地說自己就喜歡趙震天。趙震天很不習慣馬飛燕的這種過于直白的示愛方式。屋外聽到趙震天和馬飛燕對話的劉運果火冒三丈，他決定是趙震天搶了自己的女人。他把所有的不滿和憤恨都強加到趙震天身上。他甚至有了離開馬家寨的心。

就在劉運果糾結地走到半路時，突然發現宮本麻四等人悄悄地往馬家寨的寨子圍上去。劉運果重又返回馬家寨，向他們警報日軍悄悄圍上來了。趙震天和馬飛燕只好重新應戰。此時他們的彈藥嚴重不足，沒有炸藥，也發揮不了地雷的作用。他們用過年沒放完的鞭炮里的土火藥代替烈性炸藥，雖然把宮本嚇住了，但宮本還是看出這些地雷根本沒什么威懾力。他放心地讓隊伍繼續前進。

宮本肆無忌憚地往前進，趙震天等人只好節節后退，最后他們不得不放棄馬家寨從一座天橋上撤離。宮本看到逃的空無一人的馬家寨甚是得意，他下令火燒馬家寨。馬飛燕看到付之一炬的馬家寨痛心疾首，那可是哥哥馬大煙槍辛辛苦苦打下的基業。他們還來不及悲傷，日軍就又追了上來。在天橋上他們邊打邊撤，秀才不幸受傷墜落懸崖。

宮本在山下看到趙震天等人在天橋上逃命時，麻四乘機獻計，趙震天逃亡的路線必經張家峪，不如他們直接到張家峪圍追堵截他們。宮本連連稱贊麻四。果然，趙震天等人從天橋下來后直接奔往張家峪。

此時在張家峪一個農戶家里，陳水清正坐在農戶家里，孫淑珍還躺在床上昏迷不醒。原來農戶和女兒叮當上山采藥時，無意間救下掛在樹枝上的陳水清夫婦。叮當爹正在感慨他們大難不死時，趙震天一行人為躲避日軍闖入叮當家來。他們驚訝地看到陳水清。

陳水清把自己盜取的情報交給趙震天，趙震天得知四天后日軍華北的兵力將大舉進攻根據地，但他對情報將信將疑。因為他們仍然懷疑陳水清是漢奸。陳水清對他們始終不相信自己懷疑自己很無奈。此時也不容他們細想了，因為小野和白二狗正挨家挨戶地搜查他們。