蘇彤因為哥哥蘇小山的死一直怨恨趙震天。她在趙震天的縣大隊里整日對他虎視眈眈，就想抓到他的錯處。這天，嘎子突然跑來要告訴趙震天一個消息。趙震天看了一眼蘇彤后，悄悄把嘎子拉到外面。嘎子告訴他，自己無意間發現日軍用卡車拉了大量的地雷，現在就堆放在城外的一個廢棄工廠院子里。他怕那些地雷是用來對付趙震天他們的，所以才趕緊過來通風報信。趙震天覺得這是個難得的機會，既然學不會制作地雷，不如干脆直接搶現成的地雷。

胡三受陳水清的指派，向周團長和政委報告日軍將大量的高爆地雷堆放在城外倉庫的事。周團長和政委對胡三的話將信將疑，他們猜測陳水清會不會就是他們安插在日軍內部的代號老鷹的地下黨。但不管如何，他們決定小心行事探一究竟。于是雷文俊帶著一隊八路軍埋伏在日軍倉庫附近。果然看到宮本和麻四等人帶著一些日軍進入倉庫，就在倉庫門打開的瞬間，他們的確看到院子里堆放了很多蒙著布簾的東西。于是他們決定動手。

就在他們打死門口看守沖到院子里后，突然發現倉庫大門被關閉，一群荷槍實彈的日軍拿槍瞄準了他們。雷文俊突然明白中了埋伏，但為時已晚。日軍如甕中捉弊一般瘋狂掃射無處躲避的八路軍，八路軍片刻功夫就嚴重損兵折將。雷文俊也負了重傷，他躲在一個障礙物后叫苦不迭，看來這次是必死無疑。他準備隨時沖出去與日軍決一死戰。

此時一心想找麻四報仇的劉運果等人追蹤著麻四的行蹤也趕到這里。他們聽到了倉庫里激戰的槍聲。

原來這個所謂的堆放高爆地雷的倉庫是日軍吉田設下的誘敵之計。他此時他正和宮本、麻四躲在倉庫后的指揮部里看好戲。現在雷文俊所帶的突擊隊只剩下他一個人，日軍想活捉他，便停止開槍一步步向他藏身的地方逼近。就在這千鈞一發之際，趙震天突然帶人沖了進來。在一番激烈的槍戰之后，趙震天不敢戀戰，背起傷勢嚴重的雷文俊邊打邊撤離。

在指揮部窗子邊觀戰的吉田和宮本毫不著急，因為他們安排了小野帶隊趕來，準備給共黨來個前后夾擊。就在趙震天突圍到門口時，遇到了劉運果等人。眼看小野的追兵已近在咫尺，劉運果理智地暫時放下私人恩怨，沒有追擊麻四，而是掩護趙震天和雷文俊撤離。

趙震天背著雷文俊拼命逃竄，而到處都是日軍的耳目。他們慌不擇路無處躲藏，只好逃往孫淑珍家暫避。此時陳水清正在孫淑珍家里。趙震天闖入后，陳水清擔心他們連累孫淑珍，讓他們跟自己找其他地方躲藏。但所有人都不信任他，他只好看著孫淑珍把他們藏入地窖。他們剛剛藏好，追捕他們的兩名日軍隨后就追了進來。

他們四處查找，無意間一個日本兵發現了床下有地窖。一直關注動向的趙震天突然從地窖中出來，當機立斷地拿刀解決了一個日軍。而與此同時陳水清也手起刀落地解決掉另一個。趙震天和孫淑珍對陳水清的行為非常不解。他們來不及將日軍尸體轉移，只能暫時把他們也搬入地窖。

這時陳水清和孫淑珍發現了地上的血跡，清理已經來不及了。陳水清讓六神無主的孫淑珍聽自己的，由自己來處理此事。孫淑珍驚訝地看到陳水清突然拔槍打傷自己的胳膊，他又讓嘎子把后院門大開，并把趙震天落下的帶血的刀扔到后門外，并讓孫淑珍故意把床鋪弄亂。他剛安排好一切，小野就帶著白二狗等人訊著槍聲趕來。

小野狐疑地打量著陳水清和孫淑珍。陳水清鎮定自若地告訴小野，說趙震天打傷自己后從后門逃竄，當時他正和孫淑珍在床上睡覺。小野看著凌亂的床鋪和被子上散落的孫淑珍的紅肚兜，似乎明白了剛剛發生的香艷場面。孫淑珍故作羞澀地靠近陳水清，陳水清甚至告訴小野自己和孫淑珍這兩天就準備成親。小野意味深長地笑著離開了。