天下的新電影《化蝶緣》因為女主角的缺失無法繼續拍攝，顧桑落問顧屠蘇如何能請梅燕回來拍戲。顧屠蘇獻計讓顧桑落從導演的位置上退下來，梅燕是與顧桑落慪氣不想做顧桑落的女主角，不是不想做電影的女主角。

天下片場，梅燕順利回來拍戲，可片場的人都神神秘秘，梅燕換裝試戲時男主角還沒出現。正納悶時，顧桑落穿著戲服出現，深情款款走向梅燕。原來這是顧屠蘇為梅燕與顧桑落精心安排的一次浪漫的求婚。顧屠蘇心中希望大哥顧桑落開心，更希望自己心愛的女人幸福。顧屠蘇看著他們二人終于確定彼此心意，在大家的祝福聲中，兩人幸福相擁。這場三個人的電影，顧屠蘇始終是個局外人，一直默默扮演著守護者的角色。

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唐辛來到新加坡，但他的電影在新加坡一部都賣不出去，大發雷霆斥責阿慶辦事不利，言語羞辱阿慶。惱羞成怒的唐辛這次不光想讓顧家兄弟的電影受阻，更是喪心病狂到想讓他們在這個世界上消失。

這天夜里，顧延枚與顧若下剛與王庭恩談完生意，突然竄出一些手持尖刀的蒙面人，兄弟兩人馬上意識到不妙。此時另一波人及時從黑暗中出現，與蒙面人對打，顧延枚與顧若下一時之間不知道這是怎么回事。原來這突然之間出來幫顧家兄弟的正是王庭恩的人。唐辛表弟阿慶倒戈王庭恩，將唐辛的陰謀告訴王庭恩，王庭恩暗中部署，顧延枚與顧若下這次才有驚無險，保住性命。王庭恩決定與天下合作，唐辛處處與天下作對，自然就是與王庭恩為敵。唐辛得罪新加坡勢力雄厚的王庭恩可沒有好果子吃，還被趕出酒店，可唐辛哪有這么容易收手罷休。

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夜總會中，新加坡勢力強大的聶龍的小弟正在請一位美麗的小姐去參加他們大哥的生日。這位美麗的小姐就是美娜，之前被顧若下在路邊救下，后來又在夜總會偷偷幫顧若下解圍的女人。美娜偷聽到唐辛又在謀劃對付顧家兄弟的事，之后又一次暗中幫助救下顧若下一命。

天下電影得到王庭恩的幫助在新加坡進展十分順利，顧延枚與顧若下商議趁熱打鐵多拍些電影來鞏固天下在新加坡的市場地位。加之此時顧桑落的婚訊傳到新加坡，于公于私，顧延枚與顧若下都要回到上海。顧延枚在向胡碧玉和孔令捷辭行后，請胡碧玉幫忙挑選回上海的禮物。原來顧延枚聽到大哥的婚訊后打算回上海正式向瞿夢求婚，碧玉聽到消息后內心震蕩。顧延枚自顧自的開心的挑選戒指，卻沒注意到身邊的碧玉嘴角的笑都溢滿苦澀。

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這天，胡碧玉的閨蜜王靜從美國留學歸來。王靜是王庭恩的女兒，也是孔令捷的干妹妹，一個單純耿直的富家千金。兩人聊起了女兒家的小心思，王靜得知碧玉心中藏著一個姓顧的意中人，對這個姓顧的男人多了絲好奇，想知道到底是怎樣的男人能讓自己這么優秀的閨蜜碧玉心心念念。

顧延枚與顧若下終于登上回上海的輪船。顧延枚幸福的看著手中的戒指，回憶著與瞿夢的甜蜜，心中憧憬著與她的美好將來。

瞿夢在上海被彪哥帶著相親，彪哥要把她賣給東北的親戚。瞿夢心中雖然一萬個不愿意，但瞿父的賭債又是一個壓在她身上不能躲掉的重擔。如今顧延枚電影夢成功，擱在瞿夢心中她與延枚身份的懸殊更是讓瞿夢對他們的這份感情不確定，不信任。瞿夢還是做出決定，為了瞿父，犧牲自己的愛情。出嫁這天，瞿夢穿上母親留給她的嫁衣，淚眼婆娑安排好一切告別瞿父，踏上前往東北的路。她這一走，便不能回頭，火車上瞿夢最后一次吹響延枚送給她的哨子，哨聲刺破冬日清冷入骨的寒氣，劃破瞿夢與延枚最后一絲聯系！