美娜將兒子小天托付給顧若下照顧后便沒了音訊，顧若下工作繁忙又缺乏照顧孩子的經驗，但好在小天與他很是投緣相處的還算不錯。這天晚上，顧若下應酬完回家，突然接到美娜的電話。顧若下帶著小天趕到醫院看望美娜。

原來美娜向顧若下隱瞞了自己的病情，她的身體已經支撐不了多久。美娜坦白告訴顧若下小天是他的孩子。顧若下聽后十分震驚。

香港，顧延枚啟用新人導演陸正川準備開拍顧氏轉型后第一部大制作。顧延枚打算創新采用黃梅調開拍電影，將三國英雄人物以情為主，用女主掛帥圍繞貂蟬寫一個故事。這一次，顧延枚出其不意采用創新手段“人棄我取”，與一直以來主打西方電影風格的一鳴公司背道而馳，用中國的黃梅調來振興中國電影。然而，女主貂蟬這個重要人物的演員卻不好找，顧氏現有演員不是年齡不符就是氣質欠佳，林圖安提出既然改革就一新到底，啟用新人演員。顧延枚聽此后心中想起了一個人選—田小露。

此時的田小露只是一個跑龍套的小演員，甚至連一句臺詞都沒有。田母一心希望女兒能成為大明星，為她各方面打點討好劇組人員，私自簽電影公司的合約，甚至拆散她與男朋友的感情。田小露十分不滿母親干涉自己的人生，與母親不歡而散，而這一切都被來找田小露的顧延枚看在眼里。

顧延枚告訴田小露自己與瞿夢的故事，借此安慰她只要她想做的事就勇敢去做，不要在乎別人的看法，雖然結果不一定圓滿，但最起碼過程是開心的。在與田小露的交談中，顧延枚發現田小露果然和自己相想像中一樣是個敢愛敢恨有趣的女孩子。而田小露也發現顧延枚這個自己眼中的“老頭子”與一般人不同的氣度。

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顧延枚邀請田小露作自己新戲的女主角，并為了田小露親自去找孔令捷談田小露與一鳴的解約問題。顧延枚與孔令捷定下一個一塊錢賭約，如果一年之后田小露這個默默無名的新人可以拿到影后，孔令捷就親手撕毀與田小露的合約并且分文不取。顧延枚與孔令捷兩人都對這個賭局自信滿滿，認為自己一定不會輸。

顧延枚為田小露妥善安排好去日本進修一個月，為她從聲色藝各個方面重新打造。

田小露作為新人首挑大梁作為女主角，內心壓力巨大想要做好一切，十分努力地訓練著黃梅調。胡碧玉在走道上循聲而去，發現躲在廁所爭分奪秒的練習的田小露，對這個女孩子多了一絲欽佩。胡碧玉看到田小露包里的《鏡花緣》，詢問后得知這時顧延枚送給田小露的。胡碧玉心中起了疑慮，顧延枚十分重視《鏡花緣》為何他會送給一個剛認識不久的小演員？

顧延枚與林圖安看過新電影的試片后，談論起田小露。作為新人的田小露在聲色藝方面還不夠完美，但是顧延枚依然相信她有潛質，對她抱有很大期望。 

顧延枚在剪輯室看試片，發現了為了逃避母親偷偷躲在剪輯室的田小露。田小露與顧延枚談起母親又亂點鴛鴦譜想讓自己與導演陸正川吃飯交往。顧延枚告訴田小露遇到事情不要逃避。田小露拍拍顧延枚的肩膀向他保證自己一定會拼了命演好戲，不會讓他賭注輸。顧延枚看著田小露特有的年輕少女的青春勇敢的模樣，無奈的笑了。

梅燕請胡碧玉與顧延枚幫忙照顧顧桑落的兒子小軍，順便讓胡碧玉找一些電影海報給她帶回上海給顧桑落。胡碧玉在找海報時發現顧延枚珍藏的《鏡花緣》，從梅燕那得知這本《鏡花緣》的來源是顧延枚的初戀愛人瞿夢。胡碧玉得知《鏡花緣》對顧延枚的意義重大，而且田小露身上有瞿夢的影子，并且顧延枚現在力捧田小露，這讓胡碧玉的心里產生了嚴重的不安感。

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胡碧玉回到孤兒院，發現王靜回到新家坡，王靜告訴胡碧玉自己這次回來是因為顧若下。在美國的那段日子，王靜一直以為自己無法忘記以前那些傷痛，但是時間流逝，她發現那些喜歡，想念的感覺一直沒變。王靜告訴胡碧玉自己偶然在她的柜子里看到顧若下送給自己的小天使胸針，內心的矛盾瞬間打開決定再給自己與若下一個機會。胡碧玉看到王靜一直沒有變，還是那個會尋找幸福和愛情的人，心中十分安慰。

顧若下自從知道小天是自己的兒子后，內心雖然難以接受但對待小天還是多了一些父子關懷。小天來醫院看望美娜，美娜從小天的話語中誤會顧若下不想認小天這個兒子。美娜心灰意冷帶著兒子小天想要投河自盡，卻突然暈倒過去。病床上，美娜氣若游絲告訴顧若下自己時日不多，希望顧若下能夠看在過去的情分上照顧他們的兒子小天。顧若下一時之間難以抉擇。

王靜主動聯系顧若下，想要與他重新開始。王靜戴著小天使胸針在與顧若下初遇的酒吧開心的等他。與此同時，顧若下突然接到一通電話后臉色一變。