馮七子夫婦為了不落入鬼子手里，英勇選擇了自殺。這樣也讓鬼子想要從他們口中獲取共產黨情報的幻想破滅了，而就在這個時候相馬安插的J細東海傳來了情報，告訴了龐文村民藏匿的地點，龐文立刻派出軍隊追擊。姜永泉等人安插的暗哨在發現鬼子的行動后立刻趕回來通知姜永泉和娟子，姜永泉和娟子一邊組織村民撤退，一邊尋找合適的地點狙擊鬼子，為村民們撤離爭取時間。

對于鬼子這么快就找到這里，娟子和姜永泉感到十分蹊蹺，他們開始懷疑有人泄密，就在這時鬼鬼祟祟的宮少尼被他們給抓住了，宮少尼矢口否認，此時姜永泉等人已經沒有多余的時間審訊宮少尼了，于是便將他關了起來。緊接著姜永泉等人便開始選擇了有利的地形準備狙擊敵人，大戰一觸即發。而另一邊，村民們則有組織的進行撤離，不過他們里面有婦女小孩，撤離速度實在快不起來。

隨著鬼子進入伏擊圈，姜永泉等人發動了對鬼子的狙擊，槍聲一響，正在撤離的村民們開始緊張起來，而另一邊正在趕往王官莊的馮德強和王東海等人也聽到了槍聲，為了盡快到達王官莊，他們加快了行軍速度。按照計劃，王官莊的村民們準備轉移到小馬溝去，途中，王杏莉和秀芳突然發現王柬芝不見了，等待片刻后，王柬芝終于回來了，他們這才繼續趕路。

然而就在這個時候，龐文再次收到了東海的情報，得知了村民們要轉移到小馬溝去，龐文立刻派侯三帶人追擊村民。

姜永泉和娟子等人在正面狙擊鬼子的戰斗打得非常慘烈，畢竟他們人太少了，武器裝備也差勁的很，漸漸的他們被鬼子的炮火壓制的連頭都抬不起來了，姜永泉也受了傷。而轉移去小馬溝的村民們也遭遇了鬼子的襲擊，雖然隨隊的戰士們拼命抵抗，但是逐漸落入了鬼子的包圍中，也就在這千鈞一發的時刻，王東海和馮德強等人趕了過來，一舉打退了進攻村民的鬼子。而姜永泉和娟子這邊也得到了于團長和柳八爺的支援，成功的將進攻的鬼子給打的落荒而逃。

而另一邊，陳政委帶領民兵和游擊隊來到牟海縣城外，他們利用天黑視線不清的特點，對牟海縣城發動了佯攻，為了擾亂敵人的視線，陳政委等人做了很多的假人，分布在了縣城的四面，看起來似乎有好幾千人的規模。負責守城的渡邊少佐起初并不相信八路軍會有這么多人，但在莫少秋的虛張聲勢之下，渡邊少佐有些心虛，于是把這件事情報告給了龐文。

馮德強終于再次見到了自己的母親和妹妹，不過此時他們還沒有脫離危險，鬼子的進攻還在繼續，于團長指示眾人固守即可，不準出擊。眼看著一時半會拿不下來，就在龐文準備再次發動大規模進攻時，渡邊那邊傳來了共產黨攻打牟海縣城的消息，雖然相馬猜出了這是共產黨在圍魏救趙，但是他們還是擔心牟海縣城失守，為了謹慎起見，龐文不得不選擇了撤軍。