王官莊的村民們幾乎都走光了，留下來的王玉珍在自家的門縫里發現了一張紙條，紙條上竟然寫著馮七子的藏身地點，王玉珍趕緊把紙條收了起來。經過一夜的行軍，鬼子的部隊終于趕到了王官莊，雖然意識到村民可能已經跑光了，但是龐文還是下令讓王竹和郭大鵬帶人對村子進行掃蕩，同時他下令對村子附近的區域進行搜索。而這個時候姜永泉等人已經帶著村民抵達了轉移地點，為了以防萬一，他們對附近進行了嚴密的布防。

鬼子進村后，挨家挨戶進行搜查，首先遭到破壞的就是四爺爺家，四爺爺不相信鬼子會濫殺無辜，但是鬼子就是如此泯滅人性，四爺爺的兒子柱子被鬼子殺害了，兒媳則被鬼子給糟蹋了，而四爺爺也被鬼子的刺殺刺傷，危在旦夕。隨后一群鬼子闖進了孔家，就在他們要對孔家下手的時候，老三及時趕到，花錢幫孔江子保住了家人。孔老太太本想把村民們的藏身之處告訴給老三，但是被孔江子的媳婦給攔住了。

一個鬼子看到了王玉珍，于是追她進屋準備侮辱她，這個時候王竹趕到，氣憤之下開槍殺了這個鬼子，沒想到這一幕恰好被郭大鵬給看到了，郭大鵬趁人之危，威脅王竹，王竹只好承諾給予郭大鵬重金，郭大鵬這才答應幫王竹保守秘密。打發走了郭大鵬，王玉珍把昨天有人從門縫里塞進來的紙條交給了王竹，王竹一看十分欣喜，立刻把這個情報報告給了龐文，龐文立刻派王竹前去抓捕七子。

馮德強和于團長來到了柳八爺的清風寨，面對柳八爺的威風凜凜，于團長絲毫不落下風，對于于團長敢于孤身犯險，柳八爺心里還是很佩服的，隨后他跟于團長談起了收編的事宜，于團長沒有許以高官厚祿，這也不是柳八爺想要的，他已經看到了于團長的誠意，但他還想要試探于團長的實力，于是提出要跟于團長比試槍法，于團長欣然接受了。于團長的槍法也是厲害，連著三槍都從紅心穿過，這也徹底征服了柳八爺，柳八爺徹底放心的開始跟于團長談收編了。

柳八爺已經下定了決心要投靠八路軍了，不過為了寨里的兄弟們著想，柳八爺也提出了自己的要求，第一個是柳八爺要求自己有權利隨時脫離八路軍，而第二個則是要求不能分解自己的隊伍，要在收編之后成立獨立營，對于柳八爺的要求，就連馮德強都覺得有些過分，不過于團長卻欣然答應了，不過他也有一個條件，那就是要派一個指導員在八爺的隊伍，最終雙方達成了一致，柳八爺正式加入了八路軍。而這個時候王東海派來的于水來到了清風寨，告訴了于團長勝水鄉的危情，于團長立刻作出制定了作戰計劃，于團長知道鬼子的人數眾多，不能硬攻，只能智取，于團長先讓馮德強和王東海帶領獨立連先行趕往勝水鄉，然后派于水去找陳政委，讓他們佯攻鬼子的大本營牟海縣城。隨后于團長親自帶領柳八爺的隊伍趕往勝水鄉前往王官莊打擊日寇。

馮七子夫婦躲在山洞里，自以為平安無事，卻沒想到王竹帶領鬼子和偽軍已經包圍了山洞，馮七子擲出手榴彈打擊敵人，卻收獲甚微，僅剩下最后一顆手榴彈了，為了不落入鬼子的手中，馮七子夫婦最終毅然選擇了自殺。