1938年的呼延溝炮火連天，國共兩軍合作，一同對抗日本人，奈何國軍主力臨陣而逃，共軍兩翼暴露，師部命令他們馬上向雁北撤退。由于國軍雜牌仍在和日軍激戰，共軍臨走前派人去通知劉子善團長撤退。

滿玉蘭不聽指揮，非要跑到前線，結果遭遇炮火襲擊，待她醒來已見遍地尸骸。與此同時，年滿二十六歲的石尚武剛從軍校畢業回家，現在正帶著劉彩云在郊外野餐，倆人聽見槍聲，趕忙開車回城，途中發現滿玉蘭被日本人追捕，及時將她救下。

如今日寇南侵壓境，即日便可抵達蕙城，城外戰亂，城內人心惶惶，商會會長滿維岳帶著其他人找縣長石俠父商榷此事，石俠父承諾會與百姓同甘苦共患難，絕不退縮。國軍師長魏智勇駐軍蕙城，亦是石俠父的準女婿，他表面上給大家吃下定心丸，其實早已做好提前撤離蕙城的準備，只留下另一支雜牌軍。

劉子善部被國軍出賣，眼下根本無路可去，屬下紛紛提議重拾武器占山為匪，正當劉子善猶豫不決，滿玉蘭匆忙跑來，怒斥他們是縮頭烏龜。原來滿玉蘭乃是商會會長之女，她與石尚武從小定下娃娃親，可是石尚武不務正業，屬于紈绔子弟，滿玉蘭打心眼里瞧不上他，所以連車都不肯坐，打算獨自走回蕙城，沒想到遇上劉子善等人。

石尚武見劉子善即不想回國軍，又不愿繼續當土匪，于是為他指條明路，讓他到惠城報上石尚武的名字，皆時會有石俠父親自招待。劉子善不知石尚武就是縣長的兒子，也算半信半疑，石尚武顧不得他去考慮，強行將滿玉蘭拽到車上，先行離開。

抵達惠城城門處，滿玉蘭連謝謝都不說一聲，直接跳車進城。石尚武頗為無奈，突然看見妹妹石雪嫣站在城門口，而魏智勇向石尚武打過招呼，表示要帶石雪嫣去外圍視察陣地。起初石尚武樂呵呵地叮囑魏智勇保護好妹妹，可當二人跟隨軍車離開后，意外發現軍車上竟然載著物資，瞬間變了臉色，察覺不妙。

石尚武先送劉彩云回梨園樓，緊接心急火燎地沖進縣政府，打斷石俠父的動員號召，當眾坦言魏智勇棄城不顧，勸說大家盡早撤離惠城。此話一出，喧嘩聲不止，然而石俠父堅信魏智勇為人，況且兒子不務正業，十句話里有九句都不可信，只覺他在人前丟臉。

眼見石俠父鐵了心地留在城里，就連身為警察局長的大哥吳玉如也都宣誓保衛，石尚武實在沒轍，索性回家里讓虎子收拾行李，見情況不對勁就走。

滿維岳打電話告知女兒已經回家，邀請縣長父子一聚。石尚武喜歡唱戲的劉彩云，而滿玉蘭也是心有所屬，愛上同為共產黨的史學義，所以她和石尚武屬于互看不順眼，恨不得解除這段父輩定下的婚約。

滿玉蘭愿意主動提出退婚，但是要求石尚武幫忙救出史學義，可史學義終究是政治犯，現在正關在警察局里，石尚武有心無力，半句話不留便揚長而去。