因時已晚，城門已關，叔寶、咬金只好次晨隨戲班出城會合。至城門時，見守城士兵對出城人仔細搜查，幸羅成掩護，二人乘混亂出城。叔寶知雄信宿酒未醒，欲辭行，羅成勸阻。

二人至路口，見雄信橫馬而立，咬金左閃右避，叔寶越想越不舒服，大方向雄信辭行，雄信激動怨叔寶要走也不擺酒辭行，叔寶羞愧。雄信昨晚已疑為何翠云與咬金兒子很早就不見面，而且戲班演戲的人也愈來愈少。只是知叔寶去意已決，一場兄弟，成人之美。叔寶老實告訴雄信將投唐邦，雄信感慨說不定將來要沙場決戰，到時各為其主，要拚生死，叔寶托雄信好好照顧羅成，雄信說已對羅成毫無成見，雄信早已備酒送二人，叔寶、雄信告別，依依不舍，三人淚盈于睫。

雄信因放走叔寶二人，被世充怪責，命他看管羅成。

茂公稟告世民已請得二人，世民對未能邀得雄信、羅成大為可惜。

叔寶欲對世民送見面禮，到關前挑戰遲恭，遲恭往押糧未返，叔寶連殺二將，宋金剛聞知對方是叔寶大驚，忙掛免戰牌避戰。

世民夜游，遇咬金肚餓找食物，咬金請纓護送世民到白璧關外夜探，誰知遇上遲恭押糧回營，遠見世民探營，連忙追殺，咬金拚命護世民，邊戰邊走，咬金不敵，已中遲恭數鞭，但皮堅肉厚，雖受傷也不致命。咬金護世民至一淺洞，挺身守護，因洞口淺窄，遲恭亦不敢貿然入內，二人強持不下。

咬金一口冤氣無處發泄，張口狂罵遲恭，遲恭也不吃虧對罵，罵出來的話連咬金也自愧不如，世民見不是辦法，求遲恭放受傷的咬金而去，他甘愿受綁，咬金不肯，情愿雙雙餓死在這里，說時二人同時感覺肚餓，咬金施用激將法，氣遲恭若有膽便跟叔寶比個高下，遲恭氣憤。咬金說放秦王去請叔寶，遲恭不依，要世民留下，咬金勢成騎虎，跟遲恭約誓不可傷害世民，遲恭應承，咬金硬著頭皮離去。

世民跟遲恭交談，遲恭方知以前投軍之誤會，又對世民受綁救咬金之行為大有好感。世民乘機勸降，遲恭斷然拒絕。

叔寶得知世民被困，連忙趕至，遲恭一見，與叔寶大打出手，世民脫困，叔寶技高一籌，兼遲恭肚餓，敗于叔寶，世民喝止叔寶殺遲恭，謝他剛才守諾言不殺之恩。遲恭口硬，說若不是肚餓，叔寶非他對手，然對世民之仁德感激不盡，向世民拜別。

宋金剛知遲恭有機不殺世民，責罵遲恭，遲恭說大丈夫一諾千金，宋金剛責備他戰場上無仁義信譽可言，遲恭不以為然。

茂公算得白璧關糧草不繼，又猜對了遲恭乃有勇無謀之士，但忠心耿耿，若能令他真心降服，他必甘為主死，世民喜歡，務必要收服遲恭。茂公命咬金去截劫遲恭押運糧草，咬金說他敵不過遲恭，茂公吩咐他只要引開遲恭便成。咬金成功引開遲恭，柳周臣暗處出現將糧草劫走。遲恭慘被責罰，命再押運糧草，遲恭為防糧草再被盜走，將糧草用鐵練互鎖，令唐軍搶劫不動，誰知茂公卻另有計策。

宋金剛得知咬金又率兵截劫糧草，忙率軍接應，誰知剛一出城，就被叔寶逮個正著，宋不敵被殺，叔寶陷白璧關，單人匹馬駐立城門。

咬金又對遲恭挑戰，遲恭有恃無恐，追殺咬金，柳周臣今次卻不搶走糧草，卻放火燒掉，遲恭氣得七竅生煙，回到關前見已失守，大驚，大戰叔寶欲搶關，再次敗于叔寶被擒，世民勸降，遲恭說叔寶乘人之危，而且他長途拔踄，叔寶勝之不武，若要他降唐，除非叔寶放他回城再攻一次，若然成功，便歸降世民，但回心一想，又怕對不起劉武周，便加一條件，除非劉武周身死，他降而無悔。

世民一口答應，遲恭驚奇，世民夸獎遲恭，‘用一個城池換來一名悍將如你，太便宜了’，遲恭佩服世民氣慨，臨行前還對世民借糧，世民慷慨答應，遲恭拜謝。

劉武周得知宋金剛身亡，白璧關糧盡，連忙率兵御駕親征，這卻在茂恭計算之中，下令咬金務必要截殺劉武周，否則軍法處置。

咬金在路旁埋伏，成功擊殺劉武周，依茂功計穿上劉武周服裝，打劉武周旗號，往白璧關進發。遲恭見救兵已到，大喜，卻見叔寶從寨中殺出，往劉武周沖去，遲恭連忙出關救主，誰知叔寶突然轉向，殺入關中，遲恭被困關外，這時才知中計。

劉武周已死，白璧關再次被奪，遲恭心悅誠服，卻后悔自己一言害死劉武周，要世民再做三件事，他便誠心歸降。

遲恭要世民第一對劉武周行君皇葬禮，第二要咬金、茂公披麻帶孝，第三要世民從跨下穿過。咬金一聽大怒，第一二件還可順從，第三件萬萬不同，擔心遲恭乘機擊殺世民，世民卻相信遲恭，膽大應承。

世民悉數辦好兩件事，正要從遲恭跨下走過，遲恭原想乘機將世民擊斃，但見世民眼光毫不慌張，當世民欲爬下時，遲恭于心不忍，對世民之仁、信、智、勇佩服得五體投地，立刻下跪，拜世民為主，世民收得良將，設宴慶賀，咬金見世民吹捧遲恭，忍不住呷醋，出言相激，遲恭又跟咬金對罵，咬金不敵，悶在心頭（兩人成一對活寶）。

劉武周已死，遲恭降唐，世民輕易收復失地。兵貴神速，世民向洛陽進軍。

世充早朝，語言試探雄信、羅成，亦怕他們因舊友情誼，出賣洛陽，雄信堅信不會。