戰亂頻生，許多國家開始撤僑。而在此時，力收到消息說狄打算在日軍攻陷上海后，推力做市長。力三思后，決定到南京去。 秋霞父親命秋與他離開上海，秋因愛強，堅拒父命。但因房子已賣，秋往找昌求助，終獲狄借出房屋暫住。 力欲帶朱同往南京，朱初拒絕，但經力苦勸，終于順服。 力離開上海，卻要留下祥代為管理業務，祥既恐懼，又覺怨恨。 玲要求力代其表妹找一張機票，但力謂無能為力。而另一方面，由于強深愛秋，他竟然愿意多找一機票，令他們可以同往。祥心內嫉妒，遂于玲面前搬弄是非，玲遂往騷擾力，于是秋的機票便轉給玲的表妹。 在威迫利誘下，力終于買到所需的機票。 臨走時，力還往聽音樂會，祥亦同往。力對祥交代清楚后，欲乘車離去，但昌及狄卻突然出現。