在『抗日救國會』的領導下，抗日情緒高漲，到處都有毆斗事件發生。 一日，力與『抗委』人員舉行會議，在半強迫的情形下，力解散『抗』會。 祥查得消息，匯北碼頭將會有幾艘木貨船，開出公海，偷運一批日本突擊隊到上海。 狄約見力，追力保守此秘密，力勉強答應；但力心有不甘，通知中國軍隊，于是日本突擊隊上岸時，便遭受中國軍襲擊，全部殲滅。 中日簽訂和約，上海顯得較前太平。簽約之夜，力與朱漫步街頭，力再向朱示愛，但朱謂要力將教堂頂的十字架拿下來，才作考慮，力遂向神父哀求，但神父堅拒。 和約雖定，日軍卻反約，轟擊閘北區與十九路軍激戰。 上海形勢非常混亂，到處都是難民，力母慈悲為懷，收容難民于家中。一日，力回家不見旭影蹤，心急如焚，四出尋找，原來旭夾雜在力母家，混于難民兒童中。 汪勸朱將停止拍戲之片場改為難民中心，朱答允，并決定義演籌務經費，力幫助推銷戲票。