自鏟除所有幫會勢力后，許文強、丁力雙雙成為上海大亨，控制整個上海。及后，許文強慘遭暗殺，丁力只好獨支大局，幷誓要替許報仇，派其得力助手貴祥追查兇手，頓時牽起連串廝殺。 與比同時，丁力得知妻子馮程程已進修道院，失望痛心之余，為討母親歡心，再娶和自己毫無感情的交際花。在一次偶然機會下，結識明艷照人的朱燕燕，丁力為之傾倒。正當兩人感情有進一步發展時，他們身旁出現一位風度翩翩的大商家狄云志，朱被深深吸引，一場刻骨銘心的三角戀愛，就告展開。自鏟除所有幫會勢力后，許文強、丁力雙雙成為上海大亨，控制整個上海。及后，許文強慘遭暗殺，丁力只好獨支大局，并誓要替許報仇，派其得力助手貴祥追查兇手，頓時牽起連串廝殺。 原來狄有日本人幕后支持，財雄勢大，幾乎可以只手遮天，他主動和丁力合作，令丁力在名與利俱有極大收獲；但狄最主要的目的，是為日本人控制上海鋪路。 丁力與狄合作不久，摸清狄的底細，同時亦查出許被殺，也是由狄主使。丁力想為許報仇，但不想放棄彼此良好的合作關系。當丁力得悉朱深愛著狄時，在愛情、道義及事業上衡量后，為公為私，決定全力對付狄，使上海再度牽起一股斗爭風云。