出于公平原則，迫于魯懷山的壓力，普濟洲再三懇求，仍然沒辦法給羅莎優先發放簽證。呂秘書暗示普濟洲可以在排隊表上做手腳，普濟洲沒有采納。

德國外交部召見魯懷山，含蓄的建議中國要繼續維護好德中兩國的友誼，包括猶太人的簽證發放問題。

普濟洲約見羅莎，不好意思直接告訴她需要排隊，只好說簽證尚未審核完畢，羅莎很失望，普濟洲邀請羅莎一起進餐，羅莎拒絕了。大衛知道后，建議羅莎應該與普濟洲用餐，這樣才能進一步獲得普濟洲的信任。于是，羅莎在大使館外等普濟洲，約他明晚六點用餐，普濟洲心花怒放。

晚上，漢斯率領納粹黨衛軍又開始大肆抓捕猶太人，大衛等猶太抵抗組織偷襲了納粹黨衛軍，在行動中，大衛手臂找到槍擊，并暴露了自己逃走的背影。大衛回家后，羅莎趕忙幫他上藥，大衛沒有告訴羅莎自己的真實身份。

納粹軍官就本次偷襲行動召開高級會議，征求各軍官意見。漢斯承諾將盡快搗毀該組織。

呂秘書知道普濟洲晚上要與海倫約會，非要跟著他一起見海倫。大衛察覺羅莎可能被跟蹤了，給羅莎送去暗號，讓她不要去赴宴。普濟洲和呂秘書在約定的餐廳等不到羅莎，呂秘書提醒普濟洲，作為外交人員，切不可越過雷池，授人以柄。何況魯懷山要是知道普濟洲和外國女人在一起，一定會將他趕回上海的。

大衛偷偷找到蕾貝卡，告訴她，自己覺得羅莎可能已經被跟蹤了。

漢斯調查清楚了羅莎的相關信息，知道了羅莎身邊的大衛，并決定放長線釣大魚，等待好時機再一起收網。

王參士找魯懷山談話，傳達了黨國的要求，為了維護中德關系，讓魯懷山收緊對猶太人發放簽證，不能得罪德國。但魯懷山以尚未收到正式的明文訓令為由，拒絕執行。王參士警告魯懷山，得罪德國就是得罪蔣介石，全世界都不收容猶太人，中國也不能收容。魯懷山有些猶豫，找呂秘書討論是否應該繼續發簽證，呂秘書勸魯懷山三思而后行。

普濟洲在海倫米歇爾住處等了一夜，未見她回來。普濟洲擔心海倫米歇爾被德國士兵抓起來，懇請魯懷山優先給她發簽證，避免海倫米歇爾受到傷害。魯懷山激動的說，自己何嘗不希望讓窗外的每一名猶太人得到簽證離開這里，但根據黨國要求，不能再發簽證了。