南下的紅二團主力來到一個村莊，卻發現村子里一個人也沒有，安靜得不正常，李志遠正和蘇少波探討著各種可能性，突然槍聲大作，國民黨的火力猛烈地對紅二團進行攻擊，李志遠讓蘇少波帶領一個班先撤，盡快回去向首長報告，沒跑多遠就遇到了懷武率人攔路設了關卡，懷武大聲示警讓蘇少波快走吧，這里不可能過得去，蘇少波無奈重新回到原處告訴志遠他們現在是腹背受敵根本沖不出去。

江流向秦懷文報告正面友軍已經堵住了赤匪的退路，開始實施對這股赤匪的全面包圍，秦懷文下令火力封鎖，一定不能讓這伙赤匪突圍出去，通知下去一旦發現赤匪突圍就地殲滅。

江流稱偵察班在半山腰發現有一片野果林，秦懷文料想被困的共產黨一定會去摘果子吃，他下令狙擊手埋伏在此，見一個斃一個。

李志遠料想秦懷文一定會對他們圍而不攻，等他們筋疲力盡了再以最小的傷亡獲取最大的勝利，他決定等天黑了再想辦法突圍。

秦懷文直覺共產黨會在拂曉突圍，他下令己方以第二梯隊替換下第一梯隊，以逸待勞把對方牢牢困死在山谷里。不出秦懷文所料，李志遠果然派人從南山梁突圍，但在國民黨重兵封鎖之下被打退。

志遠和冬梅都被餓得有氣無力地靠在山石上，志遠問冬梅餓嗎？冬梅反問志遠難道現在還能變出什么魔術嗎？志遠從貼身的口袋里掏出一個嚴嚴實實的小布包，里面包著是之前冬梅給他的一顆棗子，兩人推讓著你一口我一口和著熱淚把棗子分食了。

秦懷文知道是收網的時候了，正在休整的紅二團突然遭到密集的炮火進攻，李志遠下令大家分散突圍，能出去一個是一個。慘烈的槍戰過后紅二團幾乎全軍覆沒，只有零星幾個人突圍成功，在亂尸堆里秦懷武慌亂地翻看著，他在找志遠和冬梅的尸體，他不明白對于哥哥來說贏志遠一次就比親情都重要嗎？

南山大捷，照金紅二團被全殲，楊副秘書長幸災樂禍地向李耀川恭喜，他說秘書長的兒子是真懂事，死的真是時候。李耀川忍住內心的波濤洶涌把楊天祿打發走了，他告訴屬下立夫先生讓他以省學部的名義組建中統西安站，現在連楊虎城他都不放在眼里，更何況這么一個小人得志的楊天祿。

李耀川開始清剿行動，目的是清除陜西的共產黨。為了躲避追殺董巍身受重傷。第二天一早從亂尸堆里爬出來的冬梅也跌跌撞撞地回到了懋豐堂。

打掃戰場時翻遍了整個南山也沒有發現志遠和冬梅的尸體，秦懷文于是來到梁家想探探虛實，看他們是不是回到了家，梁萬龍借題發揮，不讓他進屋，秦懷文在出門時卻發現丫環端著藥路過，他越加疑心病起，吩咐江流派人把梁宅盯緊了。