病重在床的李耀川說什么也不肯去醫院，他提出要見志遠。見到志遠終于回家，李耀川的臉上露出了笑容，他說自己的日子不多了，無論這輩子他做對過什么、做錯過什么都已經要到盡頭了，他特別想知道在兒子的心中自己是個什么樣的人？志遠說從自己懂事起就常聽大伯和舅舅提起父親，說他為了驅除韃虜、光復中華而舍生取義，他想像中的父親應該既有舅舅的勇敢和博學，又有大伯的慈愛與豁達，他把所有的美好都集中在了父親的身上。直到真正見到父親的那一天，他心中僅存的美好全部被打破了。見父親的第二面，父親就抓了從小把自己養大的舅舅，以后見的每一面父親都是充滿殺機……

李耀川對兒子說他有一個心愿希望兒子能滿足他，那就是叫他一聲“爸爸”。他又拜托兒子在自己死后撐起這個家，擔負起照顧婉如的責任，還有就是一定要把自己埋在渭北老家李家寨子的祖墳中，逢年過節要常回去祭拜先人，這些事情以后都要靠他去完成。李志遠答應了父親的全部要求，臨走前終于艱難地叫出了一聲“爸”。李耀川病逝，秦懷文不顧一切的來到西安中統辦公樓擊斃了出賣長官搏上位的吳站長。

老胡告訴冬梅現在整個陜北的戰爭形勢已經蔚然改觀了，就剩下一座宜澗城了，那兒的守城部隊也是共產黨以前做過思想工作的暫編一八三師，為了減少戰士們的流血犧牲，必須做好前期的策反工作。梁冬梅主動請纓，但老胡提醒他一八三師的師長可是思想極為頑固的秦懷文吶。臨行前梁萬龍將之前秦聲達在梁家堡養傷時給兒子留下的一封信帶給懷文，讓他一定要好好看看。

“寧為玉碎，不為瓦全”，秦懷文已經做好了殺身成仁的準備。他對下屬軍官說若他們中間有人敢投降，他就槍斃了他。但這些軍官的軍心早已渙散，他們紛紛對梁冬梅說一切都聽她的，冬梅下令時機成熟，馬上起義。

得到冬梅前去一八三師策反，志遠擔心不已，立即向首長請纓他也要去宜澗城一起做秦懷文的思想工作，他太了解秦懷文了，他怕冬梅尺寸把握不好會激怒懷文。

秦懷文在城樓上看到了梁冬梅，他讓手下將冬梅抓來見他，冬梅佩服大哥為了理想和義義所做的堅持，但她也勸懷文不要為了自己的理想犧牲門外六千多名將士的性命。秦懷文暴怒讓人將冬梅拉出去斃了，瞬間又改變主意讓人將她先關押起來，明天他再決定是殺是放。冬梅把志遠送她的指南針留給懷文，說是希望有一天指南針能替大哥找到正確的方向，隨即又拿出二叔秦聲達留下的遺書，秦懷文怒而將信扔了，他恨父親活著時不管自己，到死了還留什么書信。

李志遠在城外喊話要求進城和秦懷文談判，秦懷文拒不投降，在他眼里沒有誰對誰錯，他只認忠誠和背叛，就在兩人僵持之際，眾下屬軍官擁進會議室紛紛懇請師長起義，兄弟們都不想打了，他們這樣為蔣介石賣命不值得。李志遠告訴懷文這就是歷史的趨勢、人民的選擇，在眾軍官激動的“起義”呼喊聲中，秦懷文開槍自殺，共產黨不戰而勝占領了宜澗城，但冬梅卻再也沒有找到。

在收音機前聽到西安解放這一大快人心的消息，梁萬龍和高經元都抹起了開心的淚水。西安的百姓們歡天喜地地迎接解放軍的到來，志遠仿佛看到為了革命流血犧牲的老戰友們都出現在城樓上，他們正和自己一起享受著革命勝利的果實。

（全劇終）