李志遠率團幫銀行和新華社撤離時意外遇到了抗戰勝利后一直沒有見過面的梓萱，原來梓萱被分到了報社工作。

梁冬梅帶人來到長安山莊外，她向大家介紹說山莊只有一個出口，估計一會兒叛徒會從里邊出來，她下令叛徒一旦出現立刻就斃了他。吳站長也在山莊內對特務們囑咐，稱今晚估計會有共黨分子來對付趙先生，大家的任務就是嚴密監視，爭取把共黨分子一網打盡。

志新不放心冬梅帶人去擊殺叛徒，不顧冬梅的囑托帶上槍也向山莊趕去。牛拴勞知道梁冬梅的行動，他得知共黨的叛徒已被轉移，整個山莊張網就等著梁冬梅自投羅網，他冒著風險來到梁冬梅的藏身處通知她快撤。

負責護送報社設備的蘇少波一行人遭到了秦懷文的阻擊，秦懷文和江流完全不顧惜老同學的情義，無情地將少波擊斃，李志遠來晚一步，抱著少波的尸體悲痛欲絕。

志新不知梁冬梅已經撤退，他來到山莊外襲擊巡邏特務，被特務亂槍擊斃，李耀川眼睜睜地看著兒子死在自己面前不禁老淚縱橫。

悲痛的志遠率部下瘋狂追擊秦懷文等人，一直將其逼至絕路，秦懷文假意稱自己投降，讓志遠留他一條活路，私下里卻交代江流稱他會借機挾持李志遠，讓江流伺機帶著弟兄們撤退。

秦懷文舉著雙手走出藏身地，他對志遠說沒想到他們兄弟又打到了今天這個局面，如今他是虎落平陽，他承認敗了，但他的黨國不一定會敗，他招手讓志遠靠近稱兄弟倆要好好談談，梓萱急著阻攔志遠，她說志遠已經不是他原來的那個大哥了，萬一過去有埋伏怎么辦？志遠說為了蘇少波，為了死去的戰友，這筆賬他必須要清算，突然梓萱發現江流正舉槍悄悄瞄準了志遠，她來不及多想一把將志遠拉到身后，用自己的身體替志遠擋住了子彈，臨終前她對志遠說自己終于選對了一次，她讓志遠一定要好好地活著，她要去見懷武了。

老胡告訴冬梅，中統的內線傳來消息叛徒老趙今天就要走，現在他被關押在以前關押志遠的南早慈巷，他讓冬梅現在就去把老趙除掉。

受了傷的秦懷文對李耀川說今天他去胡長官處報到了，胡長官認為他在青龍河的判斷是正確的，甚至還向他道了歉，他現在被任命為暫編一八三師師長，馬上就回陜北了。李耀川得知懷文要去宜澗城，他對懷文說那兒已經被共產黨包圍，如今已經成了一座死城。秦懷文義無反顧地說黨國需要他，他死而后已。

梁冬梅親自帶隊誅殺叛徒，但中統方面早有后招，帶著老趙從秘密通道離開，冬梅擊斃的只是李耀川安排的替身而已。但中統沒想到的是知道秘密通道的還有李志遠，他早已埋伏在此，將叛徒老趙一槍擊斃。

李耀川被吳站長舉報，說他有通共的嫌疑，當年他兒子李志遠被判槍決，也是李耀川做了手腳留下性命以致引發后面發生的一系列事情。李耀川幾十年為黨國盡忠，沒想到最后被自己人出賣，氣極的他當場吐血倒地。