占領日軍據點的行軍一切順利，史維富搖動旗子，高歌遠遠看到，立刻帶著戰士們布置炸點，他按前次偵查到的幾處地點埋放地雷，就在此時，巡邏日軍發現了據點有人，槍聲響了，史維富帶人奮力抵抗。高歌連忙命人起爆，鐵路和站房瞬間化為一片火海，高歌隨即帶人接應史維富，但日軍增援漸多，史維富讓人帶走高歌，他一個人與日軍同歸于盡。

日軍意識到八路的日益壯大，司令部讓孟夫子繼續搜尋抗大，伺機殲滅。國民黨這邊同樣認識到了八路不斷壯大的緊迫性，馬站長開會時，董娜為了維護譚翰若和高遠爭吵不休，馬站長讓他們一切以國家利益為重。高歌因為自己戀戰而使軍隊遭受了損失，回來以后被副校長關了禁閉，梁婷婷去說情也被頂了回來。

高歌認為自己害死了史維富，天天呆坐在禁閉室里一口飯也不吃，梁婷婷擔心，去勸他好好吃飯，但高歌一動不動，婷婷讓他想想當初是如何勸自己的，人死了活不過來，最希望看到的就是高歌接受教訓，以后打鬼子替他報仇。高歌終于開始吃飯，偷偷查看的梁婷婷長松了一口氣。

譚翰若在街上巧遇了劉干事，沒想到劉干事其實正在同日本特務進行情報交易，譚翰若雖然不知情，但高遠卻害怕被他識破，他決定先下手為強，除掉譚翰若。馬站長和董娜遍尋譚翰若不見，二人正在焦急之間，高遠打來電話，告知馬站長上峰懷疑譚翰若通共，讓他把譚翰若暫時扣押，放掉譚翰若的事情現在沒得商量。

董娜內心焦急，馬站長勸她靜觀其變，認為問題首先出在譚翰若讓人抓到了把柄。高歌從禁閉室里放出，他立即向副校長建議，增加抗大學員實戰能力訓練，得到了副校長的許可。學員三個分隊出外偵察，各自掌握了敵情，高歌決定利用三分隊的運糧隊敵情發動一次襲擊，并由三分隊隊長擔任指揮，鍛煉他們的實戰能力。

鬼子漸漸進入了抗大學員的伏擊圈，但這時大家才發現鬼子的人數大概有三十多，前期偵察的情報不準確，但還是決定啃下這塊硬骨頭，抗大學員利用路障劫住鬼子，槍聲大作，鬼子頓時倒下了一大片，剩下的倉皇逃走。日軍特務機關長震怒之下決定聽從孟夫子的意見，再次派兵突襲抗大。