秧子來到孤兒院，與周行健依依惜別。她已經決定為了信仰舍棄掉個人的情感。周行健早已猜到秧子的來意，強忍住心中的不舍，只希望她以后能將快樂永遠掛在臉上。臨別之時，周行健送給白秧子一把手槍，含淚叮囑她在亂世中保護好自己。

鐘漢夫對小馬被殺一事做了理性分析后，認為殺害小馬的真兇是魏鳴，立即向上級進行了匯報，并派人處決了黨內的叛徒。何乃清對魏鳴之死感到異常恐慌，擔心手上血跡斑斑的自己也會被共產黨除掉。相比之下，吳黛云卻淡定得多，與其膽戰心驚地等著共產黨找上門來，不如先下手為墻，寧可錯殺三千，也絕不能放過一個共產黨，其手段之毒辣讓何乃清也嘆為觀止。

吳黛云首先盯上的人就是白秧子，想通過她找出共產黨的蛛絲馬跡，并在跟蹤時發現了死而復生的鐘漢夫，立刻匯報給了何乃清。鐘漢夫剛把秧子已成為了中共預備黨員的好消息告訴她，何乃清就帶人趕到了。眼看鐘漢夫和白秧子就要被抓，一顆日本飛機投擲的炸彈突然當街爆炸引起了恐慌和騷亂，鐘漢夫和白秧子這才得以僥幸脫險。

日軍突然對上海發動了襲擊，十九路軍被迫還擊。大戰來臨，周行健懇請再次入伍，拿起武器和將士們一道共御外侮。因為十九路軍幾乎是孤軍奮戰，加之裝備落后，兵力又嚴重不足，戰斗進行得異常慘烈。此時，徐伯良正因為周曉武擅自從江西的剿匪前線離隊，專程趕回上海要帶他回中央軍，從日軍的刀口下解救出了曉武。可曉武寧可和日本人戰死，也不愿回去打自己人。

就在兩人爭執不下時，日本人的坦克開了進來，徐伯良和曉武與敵人進行了殊死搏斗，并在戰場上與周行健意外相逢。三兄弟聯手同心殺敵，只是苦于敵我力量懸殊，只靠正面作戰根本無濟于事。江萬里為求出奇制勝，想讓周行健他們去偷襲戒備森嚴的日本聯隊指揮部。這幾乎是個不可能完成的任務，但周行健還是毅然決然地接受了下來。

秧子的身份已經暴露，組織決定讓她立即轉移到更為安全的蘇區。秧子來到軍營，想在臨走前與周行健作最后的告別。可戰事如此吃緊，周行健根本無暇顧及其他。秧子遠遠望著周行健遠去的背影心中黯然，不知道這一次的離別是否就是永別。

就在派來護送秧子撤離的同志開車送她去渡口坐船的路上，正遇急于送貨又苦于手中無車的日本人，偽裝成有人暈倒中途截車。秧子停車下去查看時，一眼發現對方就是之前曾綁架過自己的日本特務，當即掏出周行健送的手槍，眼疾手快結果了他。負責護送秧子的同志一邊表揚她的機敏，一邊疑惑日本人八成是在執行什么秘密任務。

與此同時，周行健一行人也偷偷潛入到日本聯隊指揮部，并第一時間切斷了日軍的電話線。