小樓為營救小蝶的事輾轉難眠，月蘭出言安慰。嘯山為防止月蘭欺騙他，故一早來到小樓樓下，發現傲天扶著傷者下來，嘯山覺得那人一定是小蝶，隨即上前跟蹤。

當嘯山發現傲天并非駛往車站方向時，嘯山認為他們是去取回東條的文件。傲天駛回三鏗公司，嘯山跟著進去，并派人搜查整間公司，卻沒有東條的文件。這時，傲天把嘯山囚禁在密室，以為可阻止嘯山的追捕，豈料聰明反被聰明誤。

行刑吐露 心底情意

韓立發現傲天身陷險境，決定留在上海接應傲天。嘯山心急如焚，決定把傲天二人交由東條處置。傲天與小樓被日軍囚禁，生死未卜。

傲天為安慰小樓，提起《穆桂英掛帥》，他說穆桂英不怕犧牲，為國捐軀，小樓即時為傲天再度獻唱。傲天與小樓快將被處決，小樓坦言知道傲天保留當日之戲票，答謝傲天一直以來的幫助，傲天十分感動。

傲天的門生終於知道傲天并非漢奸，他們集齊在喬宅，跪求傲天原諒，傲天稱不知者不罪。

嘯山拍攝 大屠殺片

東條怒氣沖天，要嘯山講一個不殺他的理由，嘯山求東條讓他將功補過。嘯山見到學堯的攝影機，即想到一個辦法。他叫學堯拍一段審犯片段，若抗日分子不肯供出同黨的位置，即在攝影機前屠殺，因殺人場面太震撼，學堯及其他人都不敢直視，嘯山卻殺得性起。

婷婷把嘯山的屠殺抗日分子照片交給傲天，傲天完全不能接受，指他已經成為狂人。韓立來見傲天，指嘯山每日都有很多門生保護，國統處人員無法下手，但傲天直言他能夠。自從學堯見嘯山屠殺中國人后，每晚都做惡夢，美琴問是否嘯山殺人，學堯不敢說。

美琴苦勸 嘯山收手

美琴決定要勸告嘯山，但嘯山性情大變，每時每刻都怕身邊的人會殺害他。美琴欲一家離開上海，但嘯山指全中國都屬於日本人，根本無路可走。

美琴偷偷會見傲天，傲天指嘯山幫東條做事，已經殺了很多人。美琴希望嘯山收手，但無從入手。傲天計劃利用美琴，讓嘯山對付東條，美琴為助嘯山改邪歸正，決定協助傲天。

美琴失蹤，嘯山相當緊張，他命令手下四出搜查。這時，傲天出現，坦言是他軟禁美琴，要嘯山用游擊隊名單及東條的人頭來交換。嘯山心知是九死一生，但為保美琴性命，只好答應。美琴知道嘯山答應刺殺東條，改過自新，心感安慰，但傲天心中，卻想著另一件事。