嘯山已為日軍搜集大量物資，而且派人每日監視傲天的一舉一動，嘯山指傲天只與小樓幽會，未見有任何小動作。東條讚傲天把東亞和平促進會舉辦得有聲有色。

嘯山知道小蝶的家鄉后，覺得她有可疑，其手下查出小蝶原是個女飛賊，本要判監六年，但一年之后，便由國統處的韓立放出。小蝶趁東條睡著時，偷走能證明日軍正研發細菌武器的軍事文件。當她欲向韓立匯報時，一班人沖入睡房欲殺她。

日軍研發 細菌武器

小蝶雖然逃離現場，卻受了槍傷，嘯山把於小蝶家中搜出的電報機及所有文件交給東條。嘯山指小蝶向學堯借車，假意運紅酒，其實是運走游擊隊員，東條愈聽愈怒，命令嘯山不論用任何方法，都要找到小蝶及游擊隊員。

小蝶匿藏在一旅館，韓立命令小樓到旅館找小蝶。小蝶見小樓，坦言上海愈來愈亂，很快會被發現，小蝶唯有拜託小樓找傲天。自從月蘭發現小樓的情信后，每日茶飯不思，心里只想著傲天與小樓的事。傲天與月蘭吃晚飯，電話突然響起。

日軍發現 傲天可疑

傲天聽過電話后即離開，月蘭心知是小樓找他，月蘭一直跟蹤傲天，見他走進一家旅館。傲天見到小蝶，叫她先去法租界再離開上海，但小蝶指法租界很多間諜，不知可信任誰。小樓提議先去楊子堂會，傲天同意并立即出發。

傲天駛到日軍關卡，以為順利通過，豈料日軍發現車尾有血跡，即不準傲天離開。小樓把小蝶安置在會堂，她想起楊子堂會以前歌舞昇平，客人總是笑著離開，現在光景不再。傲天則想辦法，盡快把小蝶與細菌程式交給韓立。

嘯山沖入 楊子堂會

月蘭在家中，思前想后，輾轉難眠。東條命令嘯山，一定要找到小蝶，并要找回細菌程式。嘯山從學堯口中得知，小蝶曾提過有姊妹經營旅館，但卻不知其名字。

嘯山手下告知，傲天與小樓曾去過華界，嘯山覺得奇怪，即命人監視小樓。嘯山發現傲天與小樓都相繼進入楊子堂會，即入內搜查，連傲天都阻止不了。月蘭終按捺不住，決定向小樓了解個明白。她沖進小樓家，見到傲天亦在，月蘭崩潰。

月蘭不知如何面對，往找美琴傾訴，剛巧被嘯山聽到。月蘭把傲天與小樓私奔的消息告知嘯山，嘯山覺得傲天的離開非常可疑。嘯山找到小蝶的姊妹，她指小蝶被兩人救走，嘯山知道是傲天與小樓，即派人去火車站捉拿他們。