如云謙虛的試圖向左美琳學習著設計經驗，但左美琳總以她的模特身份不斷推委。但她不知道如云卻在偷偷學習。這天，如云把左美琳的設計圖稿復印件和自己改進的圖稿拿給康羽觀摩，如云并沒有告訴他，誰是設計者，但康羽直覺的選擇了如云的設計圖稿，讓如云欣喜若狂。 康羽拿著如云的圖稿交給左美琳，希望她可以采納，但被左美琳一言否定。就在準備成裝樣品生產出來的時候，經銷商卻反應她的設計缺乏實用性。很受打擊的左美琳，無奈之下盜用了如云的創意，產品大獲成功…… 康羽發現左美琳盜用了如云的創意，希望如云爭取自己的成果，但如云并不在意，反而說自己是在左美琳的基礎上改進。康羽找到左美琳理論，左美琳沒有正面回答，但明白個中原由的陳仁逸卻站出來維護著左美琳，讓康羽無話可說。 左美琳來到老洋樓，表面上跟如云閑聊著，但如云明白，她是來道歉的。如云的坦誠讓左美琳有些意外。聊天時，左美琳描述著曾經與康羽的愛情，在話語中，如云聽到另外一個康羽的形象。 阿婆患了癌癥，如云連忙通知了康羽，與阿婆非親非故的康羽馬上拿出許多錢幫助救治阿婆，一直伺候在阿婆身邊的如云的康羽非常擔憂，然而樂觀的阿婆卻還在寬慰他們。內心難受的如云此刻感受到浮華是過眼云煙，只有讓自己真實的開心才最重要。 阿婆死了，康羽回放著一組拍攝的在病床上的阿婆的笑臉，內心感慨萬千。如云一時無法接受阿婆的去世，她試圖找到石磊傾訴，但剛剛嶄露頭角的石磊，每日忙于應酬，根本無法體會她的心情，幸好康羽陪伴在她身邊，此刻兩人的心好象靠近了許多。 WM公司打算派一個模特參加國際模特大賽，公司上下都很看好如云，吉米幫助如云排練如何應付國際比賽的一切禮儀，但吉米總感覺如云好象心不在焉，但又不知道是為什么？