一直懷有成為服裝設計師理想的女孩如云，離開生活多年的水鄉來到上海投奔青梅竹馬的戀人石磊。不料，酷愛攝影的石磊自己的生活也是狼狽不堪，蹭住在別人家，根本沒有能力照顧如云。 忙了一夜終于洗印完照片的攝影師康羽從自己的居室伸著懶腰。這時，電話響起，原來是某權威攝影機構組織的頒獎典禮，邀請康羽參加領獎。康羽開車出門，車里響著優雅的音樂，行進在馬路上，看得出來他很是著急，馬上就要沖過綠燈的時候，如云突然出現在前面，康羽連忙一個急剎車，差點撞到如云，康羽有些憤恨的按著刺耳的喇叭，戴著耳機的如云卻不緊不慢的撿完掉落在地上的畫稿才離開。在車水馬龍之中，兩人就這樣匆匆分開了，但他們都沒注意到他們聽的是同一首歌。 頒獎典禮不斷的打著康羽的電話，然而康羽任憑手機在身邊響著，根本不接。康羽的車子停在一家幼兒園門口。原來，盡管康羽已經是個著名的攝影師，每日里去接洽無數的稿酬不菲的拍攝案子，但這一切都不是他內心所渴望追求的。他更喜歡去拍攝那些孩子們的笑臉以及那些普通人的生動表情…… 無處可住的如云，打算臨時租住一套小房子，但找了許多房子，昂貴的房租讓她捉襟見肘。 石磊拿著自己的攝影作品，來到康羽工作室應聘。康羽不在，手下助理敷衍著留下了石磊的作品，趕他回去等候消息，石磊只好郁悶的離開了。 著名時尚雜志‘美麗’的社長與康羽洽談著拍攝雜志創刊十年紀念的封面照片事宜。由于每次紀念版的封面人物都備受關注，因此許多模特和明星都在積極爭取。超級模特陶莉莉領銜完成了一場著名品牌的時裝秀。當她得知‘美麗’雜志在選擇封面人物，為了積極爭取這個機會，她私下約見了雜志社的編輯，從中探聽到封面人物的待選名額中只有自己和另外一個名模希娜。陶莉莉在健身房找到希娜，兩人相約來到一家餐廳。席間，陶莉莉對希娜殷勤備至，宛如一對情真意切的好姐妹。 雜志社決定選擇模特希娜成為封面人物，總編打電話給希娜卻意外得知，希娜由于食物過敏，臉上起了許多水痘，短時間內根本無法完成拍攝。其實，這是陶莉莉在與希娜就餐時，故意安排的。就在總編一籌莫展之時，陶莉莉主動來到雜志社。陶莉莉一番專業表現，總編只好決定讓陶莉莉擔當封面人物。 眼看著‘美麗’雜志的排版日期越來越近，康羽和陶莉莉約定好時間、地點，陶莉莉一口答應。康羽幾僅苛刻的指揮著拍攝，手下人雖有怨言，但懾于康羽的權威，敢怒不敢言。 康羽沒有明說，但總是感覺陶莉莉的表情中缺少些東西。突然，陶莉莉認為服裝與自己不搭配，要求必須更換，擅自回家拿衣服。時間一分一秒的過去了，全攝制組的人員都在等待著陶莉莉出現…… 造型師吉米來到附近的快餐店買飲料，意外的發現一個女孩如云從窗戶前走過，她的樣子非常符合康羽的要求。吉米顧不得結帳，沖出快餐廳。吉米來到街上，如云卻消失了。吉米連忙到處尋找，終于在一個角落找到如云。如云對吉米的突然要求自己拍攝照片，感覺有些莫名其妙，甚至把吉米當成了壞人。好在吉米一番好言相勸，如云才勉強答應。 康羽見陶莉莉遲遲未到，非常不爽，就在他宣布收工的時候，一個造型完畢的如云出現在他面前，康羽楞了片刻，但馬上投入工作。如云對陌生的照相機和陌生的康羽等人有些排斥，表情非常生硬。康羽一反剛才的嚴肅，邊舉著相機，邊跟如云講笑話，來緩和她的緊張。余下的拍攝很順利的完成著。就在這時，陶莉莉急匆匆的趕到，發現攝制組正在收拾器材，有些奇怪，找到康羽質問，兩人爭吵起來……如云見自己的任務完成了，突然想起跟石磊的約會不辭而別，卻不小心把自己的畫稿忘在了椅子上。 如云跟石磊見面，希望他可以幫自己找個房子，但石磊無法提供，只是交給如云一些錢。 陶莉莉興師問罪的把康羽拉到總編面前，希望討個說話。但總編看著洗出來的陶莉莉和如云的定妝照片，還是選擇了如云，陶莉莉深受打擊，對康羽嫉恨在心，但表面上非常禮貌，表示接受現實。 在街頭躺椅上坐了一夜的如云，醒了過來。她失望的走在路上，見一個跟外婆差不多年紀的阿婆提著一堆重物，善良的如云連忙上前幫忙，在聊天中，阿婆得知如云是自己的同鄉，來上海發展沒有地方住。恰好，阿婆居住的老式洋樓的其中一間無人居住，如云住進了這間看得見風景的廂房。（這間廂房是康羽與左美琳結婚時，居住過的房子，里面留有一些舊物。） 吉米和康羽的職業，敏感的告訴他們如云可以成為一個超級模特。被投影機打在墻上的如云照片，康羽看得有些入神。吉米把如云遺忘的圖稿扔給康羽面前，康羽才回過神兒來，康羽詢問吉米這個女孩叫什么？吉米無法回答。 康羽拍攝的‘封面如云’很快鋪天蓋地的出現上海的各個書攤，如云就這樣在一夜之內，出名了，但她還不知道。康羽平靜的看了一眼雜志封面，扔在一邊，就像完成一份普通工作一般的如釋重負。但工作室里的電話幾乎被打爆了：影視公司，服裝公司，模特公司，記者們都希望與如云洽談合作，但康羽根本不知道這個女孩叫什么？現在什么地方？