曾繼武來舞廳抓樓明遠，樓明遠交代好事情，讓歐孝安將落櫻計劃帶離上海，等他出事后，更換舞廳門口的霓虹燈，向日晷暗示這里不安全。樓明遠將暗號告訴歐孝安，有人自然會接應他。曾繼武知道歐孝安經常來舞廳，懷疑他是共黨間諜。日晷見舞廳出事，看到霓虹燈更換，害怕的趕緊離開，而此人正是黎少堂。歐孝安回去后將落櫻計劃記在腦海里，并將其燒毀。曾繼武使勁敲門，歐孝安用炒菜方式掩蓋燒紙味道，得知大橋讓他去審問才抓的犯人。

歐孝安跟曾繼武來到審訊室，見樓明遠被打的皮開肉綻。大橋假裝問他是否認識，想要跟他一起審問，懷疑樓明遠跟施高塔有內應。日軍不斷折磨樓明遠，用烙印燙他傷口。歐孝安看不下去，只好當著大橋的面審問。樓明遠反向操作，故意說他跟歐孝安對接，刺激歐孝安殺他。歐孝安回憶起兩人曾經并肩作戰，拿槍對準樓明遠，大橋阻止他。

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大橋讓安藤醫生在樓明遠身上打針，注射可以讓他說真話的藥物。大橋問他問題，樓明遠用意志抵抗，安藤繼續給他加大劑量。樓明遠強忍受藥物煎熬，忍著痛苦唱著義勇軍進行曲，這一舉動激怒大橋。覃墨卿女扮男裝來旗袍店，汪秋水教她要明確信念，控制反應，不能讓敵人讀懂她的身體語言，告訴她組織已經考慮其入黨申請。覃墨卿擔心哥哥去重慶，會影響組織對自己的考察。雖然日軍和軍統都在針對他們，汪秋水表示聽從組織安排，顧慮物資無法運走。覃墨卿看出他們需要通行證，她表示有辦法。

曾繼武抓來學生廖書云和鄭邦耀，鄭邦耀貪生怕死說出葉宣民長相。學生上街游行，讓日軍釋放學生。汪秋水擔心這是日軍陰謀，想要勸說葉宣民。葉宣民不忍見學生受苦，決定露面幫學生找偽政府找說法。日軍將其包圍，學生抱團保護葉宣民，曾繼武派人武力鎮壓，葉宣民被他們帶走。

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大橋指責曾繼武不該當著記者面抓人，擔心會毀了他的計劃，他讓歐孝安去審問葉宣民。葉宣民要求日軍放了學生，日軍要他出面給記者解釋。日軍當著記者面釋放葉宣民，又派曾繼武將其抓回。覃墨卿得知鄭邦耀出賣葉宣民，認為是自己的原因暴露了葉宣民身份。大橋將葉宣民抓回審訊室，質問他來上海的時間，拿出樓明遠照片問他是否認識。葉宣民無動于衷，大橋又拿出歐孝安的照片。

歐孝安按照樓明遠被抓前的意思，到巷子找對接人黎少堂。兩人對上暗號，黎少堂已經知道大橋在抓他，他驚慌失措不知該怎么辦，表示自己只是普通生化員。歐孝安懷疑他之前去舞廳被日本人發現，讓他先離開上海。黎少堂認為落櫻計劃已被燒毀，歐孝安表示會拿出手抄本給他。先將他安排好住宿，讓他找錢三。黎少堂詢問歐孝安名字，歐孝安讓他做好自己事情，兩人沒必要認識。時間回到1945年，黎少堂找來1941年資料，再次查看樓明遠和歐孝安檔案。