到礦區(qū)后張亭柱熱情款待“蓋九州”和“黑煞神”二兄弟，三人戲稱要唱一出《抗金兵》。 李天北和杜春紅被張亭柱奉為上賓，言語之中，流露出投奔八路的愿望。 垂死掙扎的日軍從東北七三一部隊那里運來的細(xì)菌武器，由鐵桿漢J陳南翔陰謀策劃，為掩人耳目，用皇天劇團(tuán)的卡車、四只戲箱運送細(xì)菌武器的工具。 皇天劇團(tuán)的臺柱秦培良師傅重病，引得陳文遠(yuǎn)前來探病，身在八路軍的徒弟郝丹丹，在組織同意下，由杜春紅保護(hù)，深夜探訪，一敘師徒情。 保安團(tuán)長張亭柱化裝成商人深入

八路軍根據(jù)地與李天北和政委談心，告訴他們礦區(qū)廢棄的煤洞有重兵把守之事，引起了部隊首長高度重視。 日軍變本加厲地利用漢J劇團(tuán)誘騙群眾上當(dāng)受騙，逼糧逼款的事屢有發(fā)生。政委派杜春紅的獨立營狠狠打擊了敵人的氣焰。 為了弄清敵人“黑骷髏計劃”，派李天北、杜春紅二人再次深入礦區(qū)，但因日軍防守嚴(yán)密，無法進(jìn)入礦區(qū)煤洞，二人返回根據(jù)地。 劇團(tuán)發(fā)覺了鄭靈光可能是敵特派來的J細(xì)，為防止粉碎細(xì)菌戰(zhàn)的方案泄漏，將鄭靈光監(jiān)控起來。 來劇團(tuán)采訪的美國記者大衛(wèi)，迷上了中國的鄉(xiāng)土戲曲藝術(shù)，愛上了女演員郝丹丹。在戰(zhàn)斗間隙不斷發(fā)動愛情攻勢。 日本軍隊企圖對冀南地區(qū)投放細(xì)菌武器的消息，經(jīng)陳南翔透露給身為皇天劇團(tuán)班主的老財主父親陳文遠(yuǎn)。良心未泯的陳文遠(yuǎn)覺得日本人太惡毒了，病危之際找來秦培良托付后事，并囑其將消息透露給八路軍。