陸康穿著慕容柏的衣服故意引月姝現(xiàn)身，陸康將慕容柏在泰豐廠臥底的事情和盤托出。月姝對此感到抱歉，慕容柏并沒有責(zé)怪她。在國軍和共軍協(xié)同抗日的大環(huán)境下，陸康邀請?jiān)骆尤媵敄|游擊隊(duì)，月姝欣然接受。

慕容柏想讓慕容楓跟他一起出城，蘇玉卿也勸慕容楓加入游擊隊(duì)，用他的軍事才能為抗日出力，然而失明后的慕容楓十分頹廢，他覺得自己去游擊隊(duì)會(huì)拖后腿。慕容楓讓小喬跟陸康走，他留下來尋機(jī)刺殺藤井櫻子，小喬鼓勵(lì)慕容楓振作，讓他出城醫(yī)治，等他的眼睛好了照樣可以打回來，殺了藤井櫻子。

看著流離失所的百姓和不再繁華的街道，柳子書和月璃十分痛恨日本侵略者。兩人偷偷到偏僻處于陸康接頭，月璃看到跟陸康一起來的月姝十分開心，月姝拒絕回到慕容府跟日本人同住一處。因?yàn)樵骆蛩懒藥酌毡颈?，現(xiàn)在全城戒嚴(yán)，想要出城就更加艱難。陸康想讓柳子書弄幾張出城證，為了不引起柳博霖的懷疑，柳子書最多只能弄到兩張。

柳子書回家向柳博霖獻(xiàn)殷勤，借口要跟月璃出城溜達(dá)讓柳博霖給自己要兩張通行證，柳博霖讓柳子書在城里好好呆著，柳子書又跟柳博霖撒嬌，柳博霖只能答應(yīng)下來。柳博霖覺得柳子書已經(jīng)徹底被月璃俘獲，他感嘆慕容家的女人不簡單。

柳博霖卑躬屈膝的找片野討要通行證，片野提醒他要抓緊時(shí)間找到城里的八路軍，柳博霖連忙應(yīng)承。柳博霖拿著通行證離開時(shí)遇見陳漢生，陳漢生提醒他注意柳子書跟月璃的動(dòng)向，并把那日在煙雨樓的事情和盤托出，柳博霖讓陳漢生對此事守口如瓶。

回家后，柳博霖質(zhì)問柳子書是不是跟月璃一起為八路軍辦事，被拆穿的柳子書只好承認(rèn)，柳博霖讓他立馬跟八路軍劃清界限。柳博霖表示自己討好日本人就是為了保住柳子書和自己的性命，柳子書讓他做一個(gè)堂堂正正的中國人，自己寧愿站著死，也不愿跪著生，憤怒的柳博霖撕碎了通行證。柳子書把通行證的碎片交給陸康，陸康把碎片交給一個(gè)善于制作版畫的工友，請他幫忙偽造幾份通行證。

胡萊花家，陸康安排梁銀豐、胡二仙、月姝和自己先一步出城。在接受檢查時(shí)看不慣日本兵的月姝開槍擊殺他們，這讓人群陷入慌亂。街道上槍聲不斷，在益群學(xué)堂教書的蘇玉卿擔(dān)心不已。

眼看出城無望，慕容柏帶著慕容楓、小喬和胡萊花離開，胡萊花想去找梁銀豐和胡二仙，被慕容楓勸住。慕容柏?fù)?dān)心自己的離開被人發(fā)現(xiàn)，幾人合計(jì)后決定先回慕容府。藤井櫻子在路上看到慕容柏并詢問他要去何處，慕容楓激動(dòng)的要上前殺了她，藤井櫻子嘲笑失明的慕容楓不自量力。慕容柏謊稱自己想搬離慕容府，藤井櫻子威逼利誘的勸慕容柏不要離開慕容府。

陸康帶領(lǐng)幾人逃跑時(shí)被打子彈打傷手臂，前來接應(yīng)的柳子書把陸康等人領(lǐng)到柳宅并安排在柳博霖書房的密室里。片野帶人追到柳宅門口要進(jìn)去搜查，柳博霖只好把片野請進(jìn)柳宅。片野打量著書房里的書畫，柳子書裝作無辜的陪在身邊，柳博霖發(fā)現(xiàn)地上的血跡后用腳踩住。片野即將離開的時(shí)候，在密室里的胡二仙打了一個(gè)噴嚏，好在柳子書反應(yīng)及時(shí)裝成是自己在打噴嚏。

片野走后，陸康等人現(xiàn)身，柳博霖欲把幾人交給片野，陸康以密室中的財(cái)物威脅柳博霖，柳博霖不得不同意讓陸康等人暫時(shí)住在這里避避風(fēng)頭。柳子書跟慕容柏等人見面商議出城的方法，慕容楓想到一個(gè)辦法。

泰豐廠的生產(chǎn)力有限，為了盡快制造出藤井櫻子需要的軍工，慕容柏要去打撈沉入濰水的幾臺德國機(jī)床，他讓藤井櫻子給自己安排人手，藤井櫻子認(rèn)同他的想法。藤井櫻子和小島帶人出城，守在城門的片野讓人檢查車輛。