阿易和大傻被抓進不均統領衙門的監獄，清兵看守對他們拳打腳踢以泄私憤，步軍都尉楊真趕忙過來制止，猜到賈長安又以亂黨之名泄私憤，他拿著阿易身上搜出的名帖直接來找賈長安理論，賈長安一口咬定崇利明的名帖是阿易偷來的，警告他不要多管閑事，對他惡語相向。

崇利明從好朋友可顏辛口中得知瘟狗和瓦格納摧毀了俄國商人黑吃黑的陰謀，把軍火槍了回來，他們倆商量下一步的行動計劃，楊真拿著名帖來找崇利明確認，崇利明得知賈長安抓了阿易，氣得咬牙切齒，他直接闖進統領衙門，還特意讓楊真回避，賈長安剛想對阿易痛下殺手，崇利明及時趕來解圍，狠狠打了賈長安兩個打耳光，賈長安不服氣，拔刀威脅崇利明，可顏辛拔強度一準賈長安，他嚇得連連求饒，只能眼睜睜看著崇利明把阿易和大傻救走。

崇利明把名帖還給阿易，他叫上楊真為阿易和大傻壓驚，五個人開懷暢飲，崇利明拜托楊真幫忙安置那批軍火，阿易得知崇利明是神機營的副都統，不由地一愣，芮臻派人給崇利明送來一封信，他立刻趕去上林仙館。芮臻向崇利明透露同盟會的人今天下午五點約在牡丹亭見面，他已經派索朗和時殷在外面做了周密布置，崇利明無意中發現周覺來到上林仙館。

芳兒在舞臺中央翩翩起舞，眼看就要到五點，崇利明走過去打賞芳兒，芳兒趁機親了他一下，周覺發現樓上有埋伏，他剛想起身離開，芳兒的繡球就飛到他懷里，就意味著芳兒今晚要陪他，周覺借口有事要走，芳兒提醒他已經暴露，強行把他帶到自己閨房，周覺擔心同伴遇難，堅持要出去，芳兒提醒他不要連累崇利明受牽連，崇利明趁打賞之際讓芳兒救周覺。

大廳里槍聲密集，芮臻發現來牡丹亭見面的同盟會員，把他們一一全殲。楊真口口聲聲看不起鄉下人，阿易聽不慣，就和他據理力爭，最后兩個人開始拼酒，阿易趁著酒勁誤入楊府禁地，那是一間閨房，在桌上看到自己那個胭脂盒，楊真的母親若婉突然進來，把阿易錯認成楊真，抱著他大呼小叫，楊真聞訊趕來，鳴槍向阿易示警。

可顏辛帶阿易和大傻離開楊府，反復講明若婉精神有問題，楊真誤會阿易闖進楊府禁地，才對他那樣，可顏辛講明崇利明想讓阿易參加神機營，阿易懷疑神機營的人是當年屠村的人，拜托可顏辛把名帖還給崇利明，攙著醉酒大傻回到住處。崇利明埋怨可顏辛不問清楚阿易的住址，還指責楊真不該對阿易開槍。

楊真一進門就看到母親蜷縮在墻角，嘴里喃喃自語要胭脂盒，楊真從懷里掏出來阿易那個胭脂盒，若婉才平靜下來。周覺拜別芳兒，還留下一張紙條給崇利明，上面寫著云粉樓，崇利明連夜帶著瘟狗等人把軍火送到楊府，瘟狗興高采烈抱著那些新式武器比劃，崇利明連夜帶可顏辛，楊真等人去找周覺，周覺清楚地記得當年他們在日本一家餐館初相識的情景，他誤以為崇利明等人都是玩世不恭的公子哥，對他們惡語相向，崇利明不服氣，就和他理論，周覺割破手指以明志，向他們表明衛國強國的決心。