日本針對濱州的攻擊正式開始，枝子來到曹家將老侯和曹母殺掉，之后就帶走了祝明悅和孩子。高田直接把祝明悅和孩子交給祝紹軒，希望通過他來勸降曹默飛。

戰爭形式嚴峻，在濱州城邊緣便展開了非常激烈的戰斗，盡管慘烈，但曹默飛和江毓忱依舊并肩作戰在一線。

祝邵軒此時此刻終于看清了日本人的真面目，若是自己再與之合作那就是一個不折不扣的漢奸，此時的他開始懺悔，認為自己沒能做好祝明悅母親臨走時的囑托，不是個好父親，更不配做一個中國人。之后便打開了辦公室的密道，最后抱了抱外孫便派龐海帶著女兒外孫一同從密道離開。

遠在一線的曹默飛得到消息，自己的妻兒被高田綁架，雖然心中難受焦急，但是依舊下達命令堅持抵抗，決不能因為自己的妻兒而置整個濱州城的老百姓于不顧。蟠桃主動提出帶人去營救。

當蟠桃等人趕到后，發現祝紹軒已經被殺害，龐海祝明悅等人在街上被日本人抓住，為了不讓丈夫被日本人所牽制，祝明悅選擇與枝子同歸于盡，臨死之前將孩子托付給潘桃照顧。然而，在日本人的圍追堵截之下她還是沒能把孩子帶走。

許昆與高田暗自勾結，撤除了向正民等人安排的防線，事情完成之后，高田將其殺害。日本人通過許昆開啟的防線通道而攻進了濱州城，江毓忱帶人前去阻抗，戰爭激烈。高田帶著曹默飛的兒子前來威脅江毓忱，要么讓曹默飛放棄抵抗，要么交出江學貴藏匿軍火的地點。

江毓忱選擇用軍火埋藏地點與日本人做交換，交換之前將手榴彈綁在身上，與蟠桃告別之后便拿著地圖走向高田。待蟠桃帶著孩子平安離開，他便當著高田的面拉響了捆在身上的手雷，與日本人同歸于盡。

在眾人的提前安排之下，濱州城的百姓成功撤離，向正民立志與整個濱州城共存亡。在秘書的安排之下，他筆直的坐在了一處簡陋房屋之中，并在四周埋好了炸藥。當日本軍隊一隊人馬將兩人包圍起來之后，向正民便果斷拉響炸藥，同樣選擇與日本人同歸于盡。

經過一夜一日的戰斗，濱州城淪陷，蟠桃抱著孩子搜索好久才發現了躺在地上被炸昏的曹默飛。她將江毓忱等人全部犧牲的事情告知，失去了眾多親友的曹默飛悲痛萬分，他決心要與丁劍平一起聯絡反日部隊，在青山綠水之間與日本人干到底。江毓忱在臨死之前也委托蟠桃把全部軍火都捐給抗日聯軍。

蟠桃接受組織上的命令，準備去北平接受新任務，因為曹冠宇太小，所以她接受了曹默飛的委托，將其一同帶去北平撫養，她會把曹冠宇當做親生孩子來養育。兩人在郊外告別，曹默飛毅然決然的跟著抗日部隊走向了未知的未來。而蟠桃則抱著孩子看著他遠去的背影，盡管前途未卜，但生死不論，總有一日，侵略者會被趕走。