鄧華覺得彭德懷對梁興初的批評重了些，彭德懷卻不以為然了，大家替梁興初說話，夸梁興初作戰勇猛，但彭德懷卻覺得梁興初把兵帶成這樣，自己罵的就是他，志愿軍一定要打好仗，不然會影響全局。彭德懷和鄧華等人研究全局戰略戰術，彭德懷提出了自己的戰術建議，這次38軍任務很重，既要誘敵深入，還要打個回馬槍，長途穿插，黑虎掏心。彭德懷擔心梁興初不能完成這個任務，鄧華等人繼續替梁興初擔保，表示梁興初的部隊這次被罵，肯定是是鉚足了勁，擔保38軍沒有問題。

功德林里，王耀武怎么也想不到共產黨抗美援朝還打了勝仗，覺得他們就那么幾杠子破槍。黃維發現王耀武赤化得很厲害，王耀武反倒指出黃維當初考黃埔軍校時還是毛澤東當考官，二人一言不合在監獄里吵了起來。曾擴情勸架，想當初他考黃埔軍校還是李大釗推薦的，還不是跟共產黨斗了一輩子。黃維惱火，表示自己要寫一篇文章，闡述美軍是不肯戰勝的，老鄧表示，自己也要寫一篇文章，畢竟現在是中國人打外國人，大家還是要知道自己應該在哪邊，一句話讓大家都陷入了沉思。

敵人在第一次戰役遭遇失敗，雖知道中國軍隊參戰，但對中國志愿軍的兵力和意圖進行錯誤判斷，認為中國只是象征性參戰，于是又一次發起進攻，對志愿軍來說，整個戰場形勢嚴峻，志愿軍要粉碎敵人的總攻勢，以進一步打開戰局，站穩腳跟。

梁興初表述說彭德懷罵自己罵的對，是自己指揮不好就該挨這個罵，同時表態立下軍令狀，若38軍再打不好，自己坐牢殺頭全都認，38軍的戰略決心高漲，誓要殲滅德川之敵共十二個營，三十八軍包打殲敵，包打芥川，卡斷敵人退路，表示三十八就是三十八，全軍上下一致對敵。此時中南海收到志愿軍第二階段的作戰計劃，毛澤東夸彭德懷的仗打得不錯。周恩來還說明蘇聯方面援助的物資正在加快進行，空軍也在加緊到位。毛澤東知道蘇聯現在這么積極是因為志愿軍打得好，打出威風來，同時也覺得這也算是錦上添花的事。朱德也覺得是前線戰士淤血奮戰改變了蘇聯方面的態度，毛澤東表示從來也沒有救世主，也沒有神仙，靠的就只能是自己。

伙房放糧，告訴大家，此次作戰長途奔襲，能輕裝上陣就輕裝上陣，不要拿背包，羅登科讓大家要做好近身戰斗的準備。偵察科長張魁印找到梁興初，梁興初告訴他，他們一個軍要對幾萬的敵人，于是給他兩個偵察連提前插到敵后，就是不知道炸完橋后還剩幾人。張魁印表示要打翻身仗非出奇兵不可，就算全都倒下，也要讓敵人付出加倍的代價。

志愿軍的敵人的偵察機在空中盤旋，后面肯定會有大家伙，為了安全起見，鄧華等人架著彭德懷趕緊進防空洞隱蔽，毛岸英也在外場指揮大家快進防空洞。過了一會，還沒有轟炸的動靜，彭德懷吵著要回司令部，鄧華勸說最近敵人的飛機飛得很頻繁，自己很擔心司令部的位置是不是暴露了，彭德懷一聽覺得確有可能。毛岸英去司令部將機要文件搶出來搬到防空洞，可是還有剩下的文件，只能再又一次折回司令部。這時敵人轟炸了司令部，彭德懷第一反應是回司令部搶救機要文件的毛岸英，他立馬跑出防空洞，可眼前司令部是火海一片。彭德懷抓住警衛兵詢問，情緒激動想要沖進火海卻被人拉住。彭德懷內心愧疚萬分，腦海中想起當初對毛澤東的承諾，只要有他在，就有毛岸英在，眼前烈焰熊熊燃燒，彭德懷悲痛不已，1950年11月25日，毛岸英在朝鮮犧牲。梁興初發報，38軍保證按照原定時間發起總攻。涉水渡河，水溫冰冷到凍骨頭，但大家依舊咬著牙關強渡。38師偵察連，張魁印等人見機行事，綁了同行的敵人。德川南，占領陣地，等待總攻命令，偵察連利用繩索翻山到楊柳峰，梁興初命令各部必須以最快速度拿下德川，等待總攻。志愿軍司令部，彭德懷接到梁興初發報表示會按原定計劃發起總攻。張魁印等人已經炸毀武陵橋，下午十四時對德川發起總攻。志愿軍二次戰役實現預定目標，現在進行反攻，對敵人造成很大損失。毛澤東給彭德懷發電，東西兩個戰場要相互呼應，爭取聚殲敵人主力，徹底改變戰局。中央完全同意彭德懷的作戰部署，彭德懷命梁興初明日奪取三所里，將美軍關到籠子里。

梁興初排兵布陣，誓要盡快爭奪三所里。一百多里路，確實也不好跑，同時全程要保持無線電靜默。敵人十幾萬兵力退下來，全部壓向三所里，彭德懷急等梁興初回電，此時收到38軍回電，說是已經找不到113師，主要是全師保持無線電靜默。梁興初沖動要出去找113師被阻，而此時113師，經過十四個小時雪地飛兵一百四十余里，先敵人五分鐘，搶占三所里村落和公路，徹底卡斷敵人后撤之路，創造世界陸軍史上的奇跡，至今仍為經典戰例。朱月華發回電報表示338團已成功占領三所里，梁興初看到戰報高興壞了。敵人的坦克開到了三所里，準備往南撤退，兩隊正激戰中，朱月華讓大家必須頂住，并命令炮兵把那兩臺坦克給炸了。