上世紀三十年代的上海，雖然抗戰還未完全爆發，可是社會局面已經開始動蕩，各方勢力交叉盤踞。日本共產黨員、共產國際情報員黒木得到了一份重要情報，他將情報放在了上海最安全的地方大陸銀行的五一七保險箱內，這個保險箱很特殊，必須有兩枚鑰匙才能夠將其打開，而且有效期只有半年。黒木拿著鑰匙到教堂和中共地下黨通訊員泥鰍接頭，剛剛將其中一枚鑰匙交給泥鰍，這個時候在外面負責放哨的小彭同志慌張的走進來，告訴黒木等人他們被日本人給盯上了，黒木將另一把鑰匙交給了小彭，然后準備分頭突圍。

很快，日本人便沖進了教堂內，向黒木等人發起了攻擊，雙方爆發了激烈的槍戰，槍戰引來了巡捕房的人，可是日本人的攻勢實在猛烈，巡捕房的人也無法制止。黒木先生為掩護泥鰍撤退而犧牲，泥鰍自己也受了傷，眼看著可能會被圍捕。這個時候一神秘男子冒著槍林彈雨沖了進了要救泥鰍離開。很可惜他最終還是沒能救下泥鰍，眼看著他中了數槍，奄奄一息，還剩下最后一口氣的泥鰍將鑰匙交給了神秘人。神秘人帶著鑰匙瘋狂逃命，可是日本人怎肯輕易放過他，神秘人只好逃到了船上。眼看著神秘人要被大批的日本人給圍殲了，他最終拼死從窗戶跳入了海里，生死不明。

鑰匙沒有得到，日本高層很是震怒，下令派人盯緊大陸銀行，一定不能讓中國人得到這份情報。而中共地下黨上海聯絡站負責人老康已經從小彭手里拿到了一把鑰匙，也得知泥鰍和黒木同志犧牲的消息。情報顯示曾有神秘人接觸過泥鰍，老康猜測鑰匙就在這個神秘人的手里。這個神秘人名叫童飛，屬于軍統部門。童飛跳入海中大難不死，被姜家村一戶姓姜的人家給救了，不過醒來后的童飛卻意外失憶了，身邊只有一支鋼筆和那把大陸銀行的鑰匙，僅靠著鋼筆上刻得字，童飛這才知道了自己的名字。

在上海灘，漕幫是比日本人和共產黨更加有勢力的一方，也是大陸銀行的執有者。漕幫幫主柯爺此人心狠手辣，身邊也有杜麗這樣得力助手和漂亮女人。柯爺聽聞日本人和共產黨在大陸銀行門口交火，很是震怒，立刻找來手下小刀堂堂主黑五給了日本人一個下馬威，將監守在大陸銀行的日本人給打死了。漕幫的干預和日本人的鋌而走險，給了地下黨一個很明顯的信號，那就是丟失的那把鑰匙不在日本人手里，但是鑰匙的下落很可能成為了一個謎。

童飛拿著那筆大陸銀行507保險柜的鑰匙時刻觀察著，他的腦海里全是泥鰍交給自己的鑰匙的支離破碎的片段，還是記不起來，于是童飛打算去他被姜叔所救的地方去看看，然而這個時候附近山上的紅龍寨的土匪突然下山洗劫了姜家村，帶頭的是紅龍寨二當家翻江龍，他帶人沖進了姜大叔家，不僅要搶奪姜家東西，還要欺負姜家小女愧花。這個時候童飛趕了過來，土匪上前就要教訓他，童飛一不小心頭磕到了樹上，這一磕童飛好像將身上的功夫和槍法全都找回來了，不僅一個人打退了土匪，還親手殺了紅龍寨二當家翻江龍。

紅龍寨大頭領杜鵑是個女中豪杰，她從不準山上的兄弟去下山搶老百姓，這一次，壞了規矩的翻江龍可謂是死有余辜。可是杜鵑也是講臉面的人，她絕不會容忍自己山上的兄弟就這么被人給干掉了，她立刻下令準備下山捉拿童飛。童飛打退了土匪，保護了姜家村，可是姜家村的族長卻恩將仇報，為了保護村子的安寧，要把童飛交給紅龍寨。童飛思前想后，準備獨闖紅龍寨。

很快，童飛便干掉了紅龍寨的暗哨，潛入到了紅龍寨的軍火庫里。此時的杜鵑正在開動員會，準備下山去姜家村。她是萬萬沒想到的她要找的兇手童飛竟不請自來，主動找上門來。杜鵑很佩服童飛的膽量，可是他畢竟是殺害翻江龍的兇手，準備下令抓他，可沒想到童飛早已做好了準備，腰上別滿了手榴彈，大有要和紅龍寨同歸于盡的打算。看到童飛如此有膽識，杜鵑答應和童飛談談。