趙花告訴周璇和沈琳琳，為了成為電影明星，她已經向黃專員投降了。沈琳琳忽然掉淚，趙花和周璇也不知為什么。白莉英和鐘晨結婚，沈琳琳覺得自己沒臉見人，沒有參加二人的婚禮。周璇等人聽袁牧之說林丹當了JI女，潦倒至極。大家立即一起去尋找到林丹。林丹無顏面對大家，在鐘晨家自殺，被周璇等人再次救活。當年的同門師妹王人美也來醫院探望。眾姐妹的關心使林丹感動，答應重新振作。沈琳琳因為心已死去、身體賤賣而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地為她痛心。葉麗雅告誡周璇不要上啟明的當去給人做偏房并藏起了啟明給周璇寄來的信。電影公司老板唐子盛與周璇簽約拍電影，從小角色到主角進步極快。袁牧之正式決定讓她主演《馬路天使》。趙花約喬大哥談劇本，在人物刻畫上黃專員與喬大哥發生了爭論，趙花也站在喬大哥一邊。黃專員氣急中風被送進醫院。醫生告訴趙花黃專員可能沒救了……。