日本人的侵略行徑引起了全國民眾的憤怒，上海文藝界的一百多明星決定共同排演抗敵話劇《保衛盧溝橋》。黃專員靠《麗人夢》賺到了很多的錢。貪心的他為了能夠賺取更多的利益不準排練《保衛盧溝橋》。趙花在民族的大義前暫時忘卻了自己的明星夢，參加了排練。在阻止趙花參演《保衛盧溝橋》話劇的問題上，趙花和黃專員發生了激烈的沖突。《保衛蘆溝橋》上演時，日軍又開始了對上海的進攻！這種環境下，每個人的生活都全部被打亂了。上海淪陷了，丁樹仁等到了漢口。趙花上船離開了上海。黃專員投敵！四個小姐妹齊聚在鐘晨家討論各自的出路。周璇和啟明商量去南洋義演，為國內的抗戰募捐。而沈琳琳要跟王若林去重慶。白莉英和鐘晨則前往浙東老家生孩子。王心芳則只要跟喬大哥走。喬大哥為了王心芳的安全，煞費苦心的安排她和啟明、周璇一起上船前往南洋。沒想到此舉卻使王心芳當面說出了對喬大哥的愛意。白莉英去鄉下的路上遇到敵機轟炸，孩子流產，尸橫遍地，鐘晨生死不明……