太后對老太后說出了自己的憂慮。老太后問起呂不韋的事，太后還是說自己不能斷了和相國往來的念頭。阿房要主動給老將軍送粥送藥，蒙恬為她擔心，生怕她遭到爺爺的訓斥。阿房好言勸說，老將軍還是咽不下負荊請罪的氣。當看著老將軍將粥和藥服食后，阿房才將自己的經歷講出。站在門外的蒙恬心神不寧，十分焦急。

大王還是坐在忘憂坡上呆呆地看著自己用石頭樹枝堆砌的阿房宮，阿丹正在著急的時候。老太后帶著一幫宮女邊歌邊舞地來看大王來了。老太后拉大王一起跳舞，大王失魂落魄地跌倒在他自己建的"阿房宮"上了。大王像孩子一樣地哭鬧了起來，老太后來勸他。老太后告訴大王呂不韋才是大王的生父，大王萬萬不信。

阿房說起小木匠的事，老將軍當即揭穿了大王就是小木匠的事實，而阿房不肯也不愿相信。阿房請求老將軍帶她去見大王，而老將軍則說有三不可。老將軍送阿房他們今夜就出城去，并且讓阿房對蒙恬隱瞞這一事情，他深知蒙恬的性情。阿房從老將軍那得知蒙恬心儀自己。阿房利用不給老將軍再送藥為名，叫蒙恬進宮去看"小木匠"。蒙恬沒辦法，只得去了。

宮中，王賁正在訓練衛士們輕功。阿丹同王賁說了大王的情況，王賁讓阿丹去青云坊找逸云去問蒙恬的下落，請他來勸大王。忘憂坡上，阿丹和王賁不見了大王，很著急。

大王深夜來到相國府，悄悄地取了相國的誡劍來到相國面前請相國把自己殺了。大王和相國談論起了孝道，相國很是不解。聽到大王稱自己為"爹"，相國驚慌地跌坐在地。大王把他從老太后那里聽來的"真相"一五一十地說給了相國聽。大王說起往日自己的"不孝"，說得相國涕泗橫流。相國哭諫大王不能承認"真理"。見大王要橫劍自刎，相國也抽劍自刎與他對峙著。呂威攔住了前來尋找大王的王賁和阿丹。相國笑大王放棄王位的荒唐，要大王做到真正的大孝就是和他一起共創霸業，風生水起。

王賁硬要闖進去見大王，和呂威打了起來。這時候太后也來到了相國府。太后到書房去看大王，相國把大王叫他爹的事情和太后說了。太后回到宮中，說起現狀很高興。而嫪毐卻故意挑起事端說萬一真相被揭穿了的后果。嫪毐說大王是在裝樣子給相國看，太后卻很懷疑。為了讓大王徹底失去依靠，太后聽了嫪毐的計，要撤了王賁和燕丹。

王賁和阿丹深夜來找蒙恬，聽說宮里發生了變化，蒙恬才知道王賁他們被太后攆走的事。聽說大王的事，蒙恬才說出阿房在他這里。而去找時則發現阿房他們被送出府了。老將軍送阿房他們出府，遇到了彤雄前來殺阿房，與護送的士兵打斗了起來。逸云在暗處將發生的一切看在了眼里。歹徒搶了阿房坐的轎子來殺她。