楚楚為阿房擦臉，阿房醒來后問楚楚自己身在何處。楚楚安慰阿房。韓非見阿房醒了，很高興地和她說起話來。韓非問阿房什么時(shí)候回咸陽，阿房下定決心不再回去了。呂威給彤雄灌了三大碗解毒湯藥。阿丹責(zé)怪呂威不該救彤雄。韓非喂阿房喝湯的情景讓楚楚看到了，她誤會(huì)了韓非與阿房之間的關(guān)系，掉了手上的東西便跑開了。阿房叫韓非去勸楚楚，韓非起初不肯，后來還是去了。

大王和王賁、蒙恬順利過了韓國的上庸城門檢查。韓非對(duì)楚楚說了和阿房是舊識(shí)，楚楚不聽韓非的解釋。聽了韓非的話，楚楚更生氣了。阿房勸楚楚，和她講明了自己和韓非的關(guān)系，以及韓非因?yàn)闊崆楹每投鴮?duì)楚楚有些冷淡。經(jīng)過阿房的再三勸說，楚楚終于不再生氣，一場(chǎng)風(fēng)波化解了。大王和王賁蒙恬在一家酒樓上一邊喝酒一邊商量下一步的方案，王賁主張不要驚動(dòng)官府來找人。大王決定他們以酒樓為中心，分頭去找，晚上再碰面。阿丹在盧生的房間里找了把鋤頭要去埋尸首，彤雄進(jìn)來抓住阿丹不放。呂威叫彤雄留阿丹一個(gè)活口，以免燕國與秦國起沖突。

阿房給盧生送藥，盧生安慰阿房不要擔(dān)心了。說起雨娘，阿房和盧生都很擔(dān)心。大王他們分頭在街上找尋阿房。阿丹被捆在凳子上四腳朝天地在地上躺著，他拼命地掙扎，希望有人能救他。阿房和韓非聊天，她表達(dá)了自己不久要離開的意思。阿房怕自己把災(zāi)難引來禍及韓非，韓非說除非阿房回咸陽，否則不予放行。阿房說自己不想去打擾大王了，韓非覺得阿房的不告而別才是打擾了大王。韓非把曾經(jīng)勸大王的事和阿房講了，從她那里，韓非得知自己被同學(xué)李斯告發(fā)買奴而變成了咸陽的通緝犯。

彤雄和呂威埋伏在山上，他們遠(yuǎn)遠(yuǎn)地看到韓非和楚楚送阿房走過來。在楚楚和韓非的勸說下，阿房終于鼓起勇氣要回咸陽了。可是她剛走了幾步，又想到了那晚撞見了太后的丑事。她下了馬和楚楚哭訴，但并不是說的自己見的太后的事，而是找了其它的借口來搪塞。彤雄見刺殺阿房不成，在呂威的勸阻下，終于罷手了。

阿丹被捆著，還在拼命地掙扎，終于他自己咬開了一個(gè)手上的繩子，解開了另外自己被捆的繩子，逃了出去。阿丹來看雨娘的尸體，向雨娘的尸體哀號(hào)。大王在大街上遇到盧生，話還沒說兩句，盧生就被彤雄刺殺了。大王和彤雄動(dòng)手打了起來，呂威趕到卻故意放走彤雄，大王和王賁蒙恬追彤雄去了。呂威向趕來查看的士兵說殺死盧生的是大王他們?nèi)齻€(gè)，而他們的身份是秦國的奸細(xì)，士兵們即刻追捕。

阿丹一路摸爬滾打，好容易買了一匹小馬。阿丹很費(fèi)力地騎馬走了。大王和王賁蒙恬進(jìn)了韓國的監(jiān)獄，他們對(duì)看守說了要見總兵大人。聽說總兵大人接待了一位天仙似的美女，大王他們明白了什么。大王請(qǐng)看守交給總兵大人接待的那位姑娘一塊玉佩，看她認(rèn)不認(rèn)。看守同意了。

韓非收到玉佩，吩咐牢房好生招待被關(guān)的那三個(gè)人。韓非判斷牢里的三個(gè)人其中有大王，他感覺處置他們很為難。彤雄和呂威聊起了白天發(fā)生的事，呂威打算借韓國人的刀殺大王。阿房拿到玉佩，但是她偏偏不肯也不愿相信大牢里的人是大王。韓非去牢里遠(yuǎn)遠(yuǎn)地看見了大王他們，還聽見了大王和看守在吹牛。韓非對(duì)阿房說了大王的事，阿房想好的解決的辦法就是:在她離開后，韓非馬上放了大王他們。韓非沒有馬上答應(yīng)她，而是叫她早點(diǎn)休息。彤雄和呂威賄賂看守，要他多向上級(jí)活動(dòng)給牢里的三人定成死罪。

韓非和楚楚研究半天，韓非左右為難的時(shí)候，楚楚出主意"斬"了大王他們?？吹奖O(jiān)獄送來斷頭飯，蒙恬和看守爭(zhēng)執(zhí)了幾句。聽說監(jiān)斬的是韓非，大王要了水刮臉，好讓韓非看清楚他們。大王和王賁、蒙恬被押到了刑場(chǎng)，王賁對(duì)韓非破口大罵。彤雄和呂威也來看刑場(chǎng)的情況。