沒有當上主帥的項羽心情失落，虞姬的意外出現為他帶來了一絲安慰。 在是否渡河一事上，項羽和宋義發生了強烈的爭執，宋義以統帥的名義壓制項羽，項羽憤憤不平。夏侯嬰受劉邦之命求韓王孫讓張良出手相助。高陽儒生酈食其神秘出現，建議劉邦從昌邑撤退，攻取陳留，劉邦不置可否的同意了。宋義有意讓自己的兒子去齊國當宰相，遂調撥兩萬擔軍糧給齊國，范增得知此消息后告之項羽，將士們怨聲載道。