賀云翔因小語失蹤而怒斥司徒，司徒有口難言。司徒想到凌小語可能在江雨蝶處，找到阿三打聽到雨蝶的住處。云翔趕回家中與上級聯絡，上級要求必須盡快找到馬恩銘的懷表。 凌小語和江雨蝶來到日本餐館，卻沒有發現片岡。江雨蝶一氣之下，將餐館點了一把火，拉起小語就跑。小語埋怨雨蝶這把火一點目的性也沒有，雨蝶卻認為目的就是要出口氣。 江雨蝶和凌小語擺脫眾特務，回到家中，卻發現司徒正在等候她們。司徒峻要送小語回家，正在此時云翔趕到。路上，小語拒絕了云翔的求婚，并質問云翔在做什么，警告他不要做漢奸。云翔有口難辯，默默走開。 自從夜總會出事后，跳舞的人群中就多了一張新面孔。他的公開身份是中國商人，實際上是日本軍部憲兵少佐結成京。結成京被江雨蝶跟蹤，并乘過路之機偷了他的錢包。而江雨蝶也被司徒盯上。此時夜總會逃來一個小伙子姜生，后面日本浪人追殺而來。司徒攔住浪人并與他們撕打起來。蘇雪急忙給金子仰打電話報警。正當司徒應接不暇之時，金子仰帶著警察趕到。 蘇雪將逃來的小伙子姜生收留，蘇雪的丫頭阿蘭對姜生暗生情愫。 回到家中的江雨蝶打開偷到的錢包，竟意外發現里面有一張和自己一樣的照片，結成京竟然是自己的哥哥。 江雨蝶女扮男裝來到表店修那塊懷表，表店老板卻以不能修為名，欲將此款名表占為己有。江雨蝶將他戲弄一番，揚長而去。 影機關有意關閉夜總會，向金子仰施加壓力。迷戀蘇雪的金子仰想盡辦法頂住。為了激怒抗日組織成員盡早露面，馬恩銘的人頭被掛在了夜總會的門口。云翔流下熱淚發誓要為馬恩銘報仇。