劉漢發現日軍后帶大鵬去打阻擊，王香蘭將糧食轉移到樹林之中。張富貴帶人上前時被劉漢伏擊，雙方交火，糧食藏好后劉漢撤退，武藤要追趕時被張富貴勸說，山田到后了解情況，前方地形復雜，又有大片樹林，山田不想再冒險，只好帶人返城，劉德順在家里很著急，他著急的是時間不多了，只擔心他們對劉府下手。

田恒大佐路過山田防區，山田派兵護送。劉德順準備籌辦壽宴，他安排劉福盡快處理家產并換成黃金。日軍隊伍進入李銀龍獨立團的伏擊圈，李銀龍命令攻擊，日軍在地形不利的情況下匆促應戰。山田接到軍部來電，田恒的整支部隊陣亡，李銀龍命部隊發起沖鋒，戰斗很快結束。日軍發動一號戰略計劃，從東北調兵五十一萬，那是日軍最后的掙扎。

毛四提拔葛大年，他打算殺了張富貴，毛四命人假扮八路軍去襲擊張富貴時走漏了風聲，刺客當場被拿下，張富貴和毛四被山田叫去訓話，山田用他的方式讓兩人同生共死。劉德順大壽在即，成家班趕往劉府表演，途中遇到日軍盤查，劉漢和李元杰找地方藏槍藏時被戲班的人看到，他們追趕過去，追上后得知情況。

成家班的馬車來到哨卡，皇協軍上前檢查，馬車下面藏的槍支沒被發現。張富貴惦記劉德順的家產，他只想圖財，不想要人命，劉德順變賣家產已被紅富貴得知。劉漢在包子鋪見到班主成玉堂，萬玉堂將情報交給他，要盡快交到上級，劉漢問起成家班，小龍和小鳳是成玉堂收養的孩子，劉漢將想法告訴成玉堂。劉德順的商隊被張麻子所搶，他清楚已被土匪盯上。

劉德順見到成玉堂，成玉堂答應把堂會唱好，劉德順求他將變賣的黃金帶出縣城，成玉堂答應幫忙，沒提酬勞之事。毛四和葛大年違法軍紀被張富貴處罰，毛四心中不服。劉漢想在劉家壽宴上殺山田，鄭婷婷打算先帶刺刀隊去縣城，給劉漢等人撤退爭取時間。劉府壽宴已至，山田應邀而到。