夜幕降臨，歐陽文走在上海湖邊，她不相信蕭駿是叛徒。在這殘酷的斗爭形勢下，她是多么思念和她共同戰斗的同志們。。

影佐惱羞成怒，他不相信袁飛。而影佐根本不相信袁飛的“自圓其說”。袁飛又講自己為特高課立下汗馬功勞。現在就是打死我也說不清了

影佐準備用蕭駿來考察袁飛。歐陽文到處找蕭駿找不到。原來，蕭駿早就被日本特高課逮捕了。這到底是怎么回事?潘和平找到袁飛讓他無論如何也要救出蕭駿。

袁飛看到自己的戰友慘遭敵人折磨，內心無比的痛苦。他恨自己眼看著蕭駿被敵人折磨確無能為力。他找到申劍說明了此事。

監室內。蕭駿已做好必死無疑的準備。影佐知道他是中共特工，身上一定會有秘密，一定想辦法撬開這個人的嘴。影佐為了查找紅狼，決定讓袁飛審訊蕭駿。影佐給蕭駿強行注射針劑，使大腦意識模糊，最后再用酷刑。無果。

蕭駿不肯接受日本特務的身份。在這種情況下，影佐下令將蕭駿關進了最殘忍的刑室“小號”。幾天的折磨下來，蕭駿嚴重失血，已經奄奄一息…。

世界戰爭格局的不斷變化，令日本軍方對在中國境內尋找到鈾礦制造核武器，已經到了一種瘋狂的境地。而就在這時，身處河南的軍統大特務趙理君卻主動與身在上海的影佐聯系，聲稱在山東境內有鈾礦，影佐對這條消息將信將疑，但自他在河南上任后，一直私下與日本軍方進行走私軍火的買賣，是個惟利是圖的小人。袁飛直接告訴對方，趙理君的確有通敵的行為。申劍堅決不信，認為趙理君是他的師傅，怎么可能投降日本人!袁飛拿出趙理君發給影佐的密電，讓申劍立刻上報重慶，重辦趙理君。萬沒想到，蔣介石卻念到了趙理君過去誅殺漢奸有功，下令暫時關押，送到重慶發落。

黎世杰雖然為日本人做事，但對重慶方面、延安方面都留有后路。是一個政治上極投機，但他又是可利用之人。

申劍找到黎世杰向他說明來意，黎世杰并沒有答應申劍，申劍再三勸說讓他給自己留一條后路。深夜，黎世杰和老婆葉季蘭想著萬全之策。

淮海路庭院中。吳謀成看到日本偷襲珍珠港成功，日本建立大東亞共榮圈的神話就要實現，自己天天做夢都想當偽市長，這一切將變成現實。她讓沈莉穿上自己剛從洋行買回來的花裙子，隨著流聲機放出的音樂，跳起舞來做他的美夢。