王山想讓陳彩霞心甘情愿委身與他，陳彩霞和王山一起跳舞的時候，向他打聽得知，王山不會投靠日本人，陳彩霞聲明要她二叔答應把她許給王山，那樣她就能名正言順嫁給王山，可是她二叔有一個兒子被日本人關進礦洞，只要王山能把她弟弟救出來，陳彩霞二叔一定會答應這門婚事，陳彩霞提醒王山可以利用此事來試探一下日本人收編他的心意，王山很為難。

正在這時候，山本幸村和小野榮二帶人來到山寨，陳彩霞看到他們，立刻退到后邊了，王山對他們態度很冷淡，山本幸村警告王山，只和他談最后一次，而且他絕不會答應王山開出的條件，只要王山接受收編，武器彈藥由日軍提供，但是王山的部隊必須絕對服從日軍的調遣，如果不答應，兩天以后日軍就會鏟平山寨，因為王山他們就是一群烏合之眾，山本幸村從來沒有指望他們斗得過共產黨。

王山冷笑，小野榮二立刻舉刺刀對準王山的咽喉，王山的手下勸開他們，并且使眼色提醒王山，王山需要一天的時間考慮，再給山本幸村答復，臨走，山本幸村提醒王山，要嚴密搜查來清風鎮的陌生人，因為梁飛已經來到這里。

山本幸村和小野榮二回礦洞的路上，他們一直對陳彩霞耿耿于懷，覺得她不會心甘情愿跟著王山，決定收編的時候再探明陳彩霞的底細。

陳彩霞來到清風藥鋪，梁飛假冒郎中，給她把脈的時候，打聽到王山的情況，陳彩霞有辦法挑唆王山攻打礦洞，梁飛決定趁機和董小梅趕去救人，首先要把消息傳給王家將，讓他們做好準備，黑子早就憋壞了，就等著戰斗的一天。

梁飛讓黑子假裝磨刀的師傅，他在街上閑逛，順利地被日軍抓走。

陳彩霞買回來一個關二爺的泥塑，埋怨王山窩囊，眼看自己的弟弟救不出來了，陳彩霞急的大哭，王山被激怒，決定晚上去找日軍拼命，陳彩霞讓他和兄弟們商量好，做好完全的準備，再行動不遲。

王家將和勞工們被餓得頭暈眼花，有氣無力的，沒想到黑子也被抓進來，王家將很開心，又給大家變戲法提神，黑子假裝好奇，湊過來看，黑子偷偷把藏干糧的位置哭著告訴王家將。

陳彩霞寫好藥方，讓王山的手下去清風藥鋪抓藥，她把消息告訴了梁飛。

后半夜，黑子和王家將趁鬼子都睡著的時候，他們倆悄悄地按照紙上的標注找到藏干糧的位置，把干糧帶出來分給勞工們，黑子提醒大家偷偷第吃，一旦鬼子進來，還要裝成饑餓難耐的樣子，王家將好多天沒有吃飯，剛吃一口干糧就咳嗽不止，黑子只好靈機一動，抓起一把土塞進王家將嘴里，躲過日軍的巡查。

梁飛和猴子他們兵分兩路，開始行動，董小梅和梁飛利用繩索，順利地爬上山。王山帶隊來到礦洞口，他不但是為了陳彩霞，也為了不當漢奸，不被鬼子消滅，王山只有先下手為強。

王山看到山本幸村和小野榮二一出來，他立刻命令部隊開戰，雙方展開激戰，鬼子被打得狼狽逃竄，王山乘勝追擊，山本幸村命小野榮二和小林留下來和王山決一雌雄。

陳彩霞也趕來支援梁飛他們，梁飛和董小梅來到后山，發現埋伏了很多鬼子，梁飛立刻帶董小梅離開和陳彩霞匯合，梁飛和他們兵分兩路，他自己引開鬼子的注意力。