徐宗冕得到報告，得知梁飛等人在瑞安酒店被日軍追捕，他立刻帶人趕過去。與此同時，梁飛他們被鬼子包圍，他帶大家從德國人以前留下的下水道逃走。

尚習文觀看地形發(fā)現(xiàn)，此處曾經(jīng)是德國人的租界，地下下水管道四通八達，梁飛他們早已經(jīng)通過管道逃走了，徐宗冕決定追上梁飛，和他理論。

梁飛救出的男人聲明自己是尚習武，是替滄州鐵槍尚沛安報仇的，他之所以要殺高見風，就是想逼出梁飛，梁飛把黑子他們支走，他要和尚習武決一雌雄。

梁飛和尚習武你來我往很多回合，都分不出勝負。徐宗冕和尚習文看到陳彩霞他們，尚習文認出和梁飛決戰(zhàn)的是自己的哥哥尚習武，尚習武聲明高見風是他殺的，而且如果不是梁飛將鬼子引開，他也不可能得手，尚習武提醒梁飛，他們的恩怨遲早還要解決。

原來，梁飛的爺爺和尚習武的爺爺尚沛安比武，尚沛安受傷不治而死，而梁靖天因為內(nèi)疚，而退出了江湖，尚習武此次前來就是為了報當年世仇，梁飛覺得尚習武和徐宗冕不同，他是堅定的抗日義士，梁飛決定要趕在特戰(zhàn)局之前找到被劫走的設備，才能徹底洗清自己。

尚習武是奉命找回丟失的設備，尚習武堅信不是梁飛所為，只有殺掉高見風，才能把日軍的注意力轉(zhuǎn)移到梁飛身上，尚習武決定從日本人身上查找設備，可是徐宗冕心里很不服氣。

山本幸村得知高見風被殺，他氣得大發(fā)雷霆，所幸是魚雷的動力系統(tǒng)還完好。梁飛決定潛入憲兵隊找設備，與此同時，尚習武也來到憲兵隊，兩個人又狹路相逢，一起燒掉憲兵隊的軍火庫，兩個人又一起迅速離開。

梁飛想趁亂搶回設備，尚習武不允許梁飛插手，因為那是特戰(zhàn)局的東西，尚習文擔心哥哥有危險，一路尾隨過來，見他和梁飛又發(fā)生爭執(zhí)，尚習文建議他們倆可以合作，一起拿回設備，可是尚習武堅決不和梁飛合作，梁飛提議只有和他交朋友，梁飛才會將自己的計劃說出來，尚習武無奈，只好暫時和梁飛握手言和。

梁飛想和尚習武演一出雙簧，黑子不同意和尚習武聯(lián)合，梁飛堅信尚習武兄妹抗戰(zhàn)的決心，徐宗冕也不同意和梁飛合作，可是尚習武堅持要和梁飛一起完成任務，并自愿承擔一切后果。

梁飛發(fā)現(xiàn)昨晚和自己交手的特戰(zhàn)局的小劉沒有在，徐宗冕見尚習武出門后，他不放心，就派小劉一直跟蹤尚習武，梁飛猜到小劉被鬼子抓捕，堅決取消了和特戰(zhàn)局的聯(lián)合行動，尚習武命令收拾東西，馬上轉(zhuǎn)移。

果然不出梁飛所料，小劉忍受不了鬼子的嚴刑拷打，把特戰(zhàn)局的地址都交代了，特戰(zhàn)局剛剛撤離，小野榮二就帶鬼子將特戰(zhàn)局的駐地包圍，尚習武氣得大聲指責徐宗冕的自作聰明。

尚習文給梁飛帶來防水炸彈，小野榮二也做了完全的防范措施，如果任務失敗，即使毀掉設備，也決不能讓梁飛搶走。梁飛計劃兵分三路，尚習武帶特戰(zhàn)局的人埋伏鬼子去碼頭的必經(jīng)之路上，小黑，大龍和猴子各帶一路人冒充梁飛，負責打草驚蛇，把動靜弄得越大越好，梁飛則在碼頭等著鬼子的出現(xiàn)。

尚習武冒充梁飛首先襲擊了日軍的車隊，小野舉著箱子，大聲叫囂著喊梁飛出來迎戰(zhàn)，尚習武勇敢跳出來，和小野榮二展開殊死搏斗，徐宗冕帶人配合尚習武，沒想到小野榮二把箱子扔出來，徐宗冕順利拿到箱子，尚習武早發(fā)現(xiàn)箱子有問題，果然里面裝了定時炸彈，徐宗冕等人被炸得七零八落。

黑子和大龍用炸藥炸得鬼子魂飛魄散，梁飛冒充鬼子的傷病一瘸一拐地上了船，陳彩霞在船上負責接應梁飛。

梁飛發(fā)現(xiàn)一個日軍軍官手里拎著箱子，他緊隨其后，尚習武看到小野榮二帶人來到碼頭。正在這時候，老顧點燃鞭炮，碼頭上鞭炮齊鳴，尚習武開槍引開鬼子，梁飛趁亂潛入船艙，看到日軍軍官把箱子交給船長，梁飛立刻上前搶箱子，船長拉響了警報，小野榮二立刻帶人沖上船，梁飛把箱子悄悄交給陳彩霞帶下船，他如無其事地離開。

尚習文看到船上發(fā)生爆炸，她猜到梁飛肯定已經(jīng)得手，她趕到江邊把梁飛拉上岸，威脅他必須交出設備。

尚習武氣得和徐宗冕拔槍相向，尚習武早已看穿徐宗冕的小計倆，他想趁亂搶走設備，好向上級邀功，眼看任務失敗，徐宗冕覺得不好向重慶方面交差，尚習武堅信梁飛已經(jīng)完成任務。

梁飛帶尚習文來到聯(lián)絡站，尚習文檢驗無誤，剛想拿走，梁飛不同意她把箱子帶走。