蕭海昇畢竟是老江湖，使詐勝了張浩天，他告訴張浩天，輸贏的規則是強者制定的，張浩天知道勝者為王敗者為寇的規矩，也算是愿du服輸，也算是一條漢子，蕭海昇讓權叔給他拿五萬大洋讓他離開上海回到香港。張浩天受此大辱，發誓報復蕭海昇。

梁子既然已經結下，蕭海昇讓齊濤帶人秘密除掉張浩天。張浩天身受槍傷，看走投無路，倉皇跳江而逃。張浩天順著江水漂流，被幾個日本兵救起，他要見日本的長官。小野知道傷者是張浩天，讓手下全力救助，因為張浩天對日本人非常有用。小野告訴張浩天，只要他跟自己合作，就會讓他在租界外重開山門，把他失去的全部奪回來。報仇心切的張浩天，想都沒想就答應了小野的條件。

張浩天投靠日本人之后，對蕭海昇展開猛烈的報復行動。蕭海昇知道張浩天背后有日本人幫忙，還和二蛋勾結在一起，背景深厚，勢力不容小覷，蕭海昇只好讓租界外的兄弟全部撤回來。

日軍悍然空襲珍珠港，英美宣布對日作戰。費朗也接到政府的電報，日本馬上要進入租界，租界要撤出上海。蕭海昇得到費朗的通知，建議蕭海昇跟著自己離開上海，蕭海昇表示要好好考慮一下。形勢危急，蕭海昇讓葉飛和蕭瑤到蕭公館商量今后的發展，蕭海昇表示自己不會丟掉兄弟們獨自逃走。

日本人全面占領上海，包括租界這塊孤島，山下隆二專程找蕭海昇商談別和自己作對。蕭海昇告訴他，只要不讓自己做漢奸，自己可以做到井水不犯河水。為了日本的利益，上海的繁榮，山下隆二只好答應蕭海昇的要求。其實，山下的真實目的在于先穩住蕭海昇，再尋找機會收拾他。山本讓小野找來張浩天，商量對付蕭海昇的事情，讓張浩天在憲兵隊的幫助下繼續搶奪蕭海昇的地盤，削弱蕭海昇的實力。

張浩天帶著日本憲兵隊沖進蕭海昇的du場，要再會一會蕭海昇。蕭海昇指責張浩天甘做漢奸走狗，張浩天也不辯解，要和蕭海昇du一把拿回自己失去的東西，蕭海昇只好強忍住心中的怒火，隱忍不發。張浩天得意忘形，警告蕭海昇從今往后做事要小心謹慎。

租界被占領，葉飛不愿意為日本人演出，讓虎子解散錦榮班。他相信終有一日會重歸舞臺，到時候再好好為中國人演出。葉飛知道蕭海昇此時虎落平陽被犬欺，心中一定郁悶，讓蕭瑤回蕭公館好好陪伴父親。蕭海昇看到女兒歸來，急忙詢問葉飛的下落，知道他在解散錦榮班，知道自己的女婿也懂得韜光養晦的策略。

正是樹欲靜而風不止，錦榮班兄弟正想各奔東西，二蛋帶著警察趕到，讓他們當晚在蟾宮大舞臺慰問日軍，進行演出。葉飛斷然拒絕，二蛋讓手下嚴密看管錦榮班一干人等。葉飛看到這個情況，計上心來，答應演出。